Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 октября 2014 г. N Ф02-4112/14 по делу N А19-5008/2013 (ключевые темы: арендная плата - неосновательное обогащение - аренда муниципального имущества - условия договора - движимое имущество)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Бандурова Д.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Промис" - Капустина Павла Андреевича (доверенность от 09.01.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промис" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 года по делу N А19-5008/2013 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска (ОГРН: 1023800841382, далее - КУМИ г. Братска, комитет) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Промис" (ОГРН: 1053805028551, далее - ООО "Промис") о взыскании 60 989 726 рублей 12 копеек неосновательного обогащения, полученного от сбережения платы за пользование имуществом за период с 01.06.2010 по 30.08.2013 по незаключенному договору аренды от 31.08.2005 N 874.

ООО "Промис", в свою очередь, предъявило КУМИ г. Братска встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 6 842 776 рублей 76 копеек неосновательного обогащения в виде излишне перечисленной платы за пользование имуществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гермес" (далее - ООО "УК "Гремес") и закрытое акционерное общество "Братский инвестиционный комплекс" (далее - ЗАО "Братский инвестиционный комплекс").

Делу присвоен номер А19-5008/2013.

Муниципальное образование "Город Братск" в лице администрации муниципального образования "Город Братск" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО "Промис" о признании незаключенным договора аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 874 и обязании ответчика передать по акту приема-передачи спорное имущество.

Делу присвоен номер А19-12105/2013.

Определением Арбитражного суда Иркутской области указанные дела объединены в совместное производство с присвоением делу номера А19-5008/2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 января 2014 года требования муниципального образования "Город Братск" о признании договора аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 874 незаключенным и обязании передать имущество оставлены без удовлетворения.

Исковые требования КУМИ г. Братска и ООО "Промис" удовлетворены, с ООО "Промис" в пользу КУМИ г. Братска взыскано 60 989 726 рублей 12 копеек неосновательного обогащения, а с КУМИ г. Братска в пользу ООО "Промис" взыскано 6 842 776 рублей 76 копеек неосновательного обогащения и 40 942 рубля 36 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Посредством зачета с ООО "Промис" в пользу КУМИ г. Братска взыскано 54 106 007 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 года решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение. Исковые требования КУМИ г. Братска удовлетворены частично, с ООО "Промис" в пользу комитета взыскано 2 101 700 рублей 50 копеек основного долга, в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "Промис" к КУМИ г. Братка и иска муниципального образования "Город Братск" к ООО "Промис" полностью отказано.

ООО "Промис" обжаловало постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 года в кассационном порядке, просило его отменить в части отказа во встречном иске ООО "Промис" к комитету и оставить в этой части решение суда первой инстанции в силе, а также отменить в части удовлетворения иска КУМИ г. Братка к ООО "Промис", отказав в его удовлетворении полностью.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде апелляционной инстанции в нарушение требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ООО "Промис" в апелляционной жалобе просило об отмене решения суда первой инстанции лишь в части, а не в полном объеме.

Вывод апелляционного суда о согласовании сторонами в заключаемых дополнительных соглашениях к договору аренды от 31.08.2005 N 874 условий о размере арендной платы ООО "Промис" считает несоответствующим фактическим обстоятельствам и нормам материального права - статьям 617 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по собственной инициативе изменил фактические основания исковых требований комитета, поскольку последний требовал взыскать неосновательное обогащение ввиду незаключенности договора, а не основной долг по договору.

В письменных отзывах на кассационную жалобу ООО "УК "Гермес" и ЗАО "Братский инвестиционный комплекс" просили удовлетворить заявленную кассационную жалобу.

В письменных пояснениях комитет просил оставить постановление апелляционного суда без изменения и ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии представителя.

Присутствующие в судебном заседании представитель ООО "Промис" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и судами установлено, по условиям договора аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 874 КУМИ г. Братска (арендодатель) передал во временное владение и пользование ООО "Промис" сроком на 20 лет 18 объектов недвижимости и другое движимое имущество согласно перечню (приложение N 1 к договору).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

По акту приема-передачи от 31.08.2005 указанное имущество передано арендатору.

Цена договора была определена сторонами в пункте 1.3 договора и первоначально составляла 5 693 680 рублей в год за все объекты недвижимости.

В последующем в связи с отчуждением из состава муниципальной собственности части арендованного имущества (за период с 05.06.2009 по 03.10.2011) сторонами к указанному договору подписаны соглашения от 06.12.2009 и от 02.05.2012 об изменении состава арендованного имущества, также прошедшие государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Соглашением от 25.02.2009 стороны согласовали изменение арендной платы с 01.04.2009, установив ее в размере 668 057 рублей в месяц, а соглашением от 17.04.2009 стороны согласовали арендную плату на определенный период - с 01.05.2009 по 30.04.2010 в размере 1 336 114 рублей в месяц.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2010 по 17.06.2013 стороны без возражений согласовали на указанную дату наличие на стороне арендатора долга в сумме 3 263 285 рублей.

Полагая договор аренды незаключенным, поскольку после отчуждения некоторых арендованных объектов недвижимости стороны не согласовали размер арендной платы, комитет потребовал в арбитражном суде взыскания неосновательного обогащения, рассчитанного по методике, установленной муниципальным органом местного самоуправления, за пользование арендатором оставшимися объектами.

Предъявляя встречный иск, ООО "Промис" указало на неосновательно полученные комитетом арендные платежи за все объекты арендованного недвижимого имущества, в числе которых и реализованные по договорам купли-продажи.

Рассматривая спор, суд первой инстанции доводы участвующих в деле лиц о незаключенности договора аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 874 отклонил, вместе с тем, руководствуясь статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 15 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление Пленума от 17.11.2011 N 73), указал на то, что стороны при его заключении и установлении арендной платы обязаны были руководствоваться постановлением администрации Муниципального образования "Город Братск" от 30.01.2009 N 86 "Об утверждении методики расчёта арендной платы за муниципальное имущество, находящееся в собственности муниципального образования города Братска" и взыскал с ООО "Промис" неосновательно сбереженные им 60 989 726 рублей 12 копеек в соответствии с вышеназванной методикой органа местного самоуправления.

Встречные исковые требования ООО "Промис" суд первой инстанции также удовлетворил, установив, что часть арендуемых обществом объектов была реализована комитетом по договорам купли-продажи, следовательно, в соответствии с пунктами 5, 6 постановления Пленума от 17.11.2011 N 73 за эти объекты после их продажи комитет был не вправе взымать арендую плату.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии считать договор аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 874 незаключенным, остальные выводы признал несоответствующими нормам материального права и обстоятельствам дела, а также противоречивыми относительно оценки договора аренды как действующего и в то же время противоречащему закону, на основании чего судебный акт отменил полностью.

Суд апелляционной инстанции разрешил спор, исходя из согласованных сторонами условий договора и соглашений к нему о размере арендной платы, положений статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указав, что, несмотря на продажу комитетом части переданных в аренду объектов, размер арендной платы определялся сторонами за все выступающее предметом аренды движимое и недвижимое имущество в целом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами сложились договорные отношения по аренде муниципального движимого и недвижимого имущества, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями об обязательствах.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды (пункт 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской).

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Договор аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 874 и соглашения к нему не содержат указания на стоимость аренды одного квадратного метра объектов недвижимости или каждого объекта движимого имущества, арендная плата установлена в целом за все арендуемое имущество.

Платежи арендатором фактически осуществлялись, а арендодателем принимались без возражений в размере, согласованном сторонами в соглашениях для всех объектов, выступающих предметом аренды.

Заключая соглашения к договору после продажи части объектов, а также подписывая акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2010 по 17.06.2013, стороны продолжали устанавливать размер арендных платежей таким же способом - в целом за все имущество и не заявляли возражений относительно уменьшения арендной платы в связи с продажей части объектов.

Следует отметить, что после продажи части имущества стоимость оставшихся в арендном пользовании у ООО "Промис" объектов муниципального недвижимого имущества была значительно ниже размера арендной платы, устанавливаемой органом местного самоуправления для муниципального имущества.

Учитывая изложенное, апелляционный суд обоснованно и в полном соответствии имеющимся в материалах дела доказательствам исчислил плату за пользование муниципальным имуществом в соответствии с условиями договора и взыскал с ООО "Промис" в пользу КУМИ г. Братска 2 101 700 рублей 50 копеек основного долга, а во встречном иске ООО "Промис" отказал.

Довод ООО "Промис" о нарушении апелляционным судом правил статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что выразилось в самостоятельном изменении фактических оснований иска комитета о взыскании неосновательного обогащения ввиду незаключенности договора, основан на неправильном толковании правовых норм.

Комитетом заявлено требование о взыскании денежных средств с ответчика, пользовавшегося муниципальным имуществом, но не оплачивающего за него (фактическое основание иска).

Ссылка комитета на незаключенность договора - не фактическое обстоятельство, на котором основаны исковые требования, а сформулированная и поддерживаемая истцом правовая позиция, подкрепляемая нормами о неосновательном обогащении (правовое основание иска).

Суд не наделен правомочиями по самостоятельному изменению фактического основания иска, но действуя в рамках закона (часть 3 статьи 9, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд не только вправе, но и обязан определить подлежащие применению к разрешаемому спору правовые нормы, дать юридическую квалификацию сложившимся правоотношениям сторон и при этом не связан доводами сторон.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправомерную отмену решения суда первой инстанции в полном объеме, а не в части, как было заявлено в апелляционной жалобе ООО "Промис", подлежит отклонению ввиду следующего.

Как следует из апелляционной жалобы, ООО "Промис" просило отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с общества в пользу комитета неосновательного обогащения и проведения зачета их встречных требований, то есть в части удовлетворения иска КУМИ г. Братска.

Между тем, в рамках рассматриваемого дела судом разрешались иск ООО "Промис", встречный иск КУМИ г. Братска, а также иск муниципального образования "Город Братск" в лице администрации муниципального образования "Город Братск", следовательно, разрешение одного иска не может не отразиться на другом иске.

В связи с изложенным суд округа находит постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального права, не допустившим нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 года по делу N А19-5008/2013 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.