Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2013 г. N Ф02-2638/13 по делу N А58-5346/2012 (ключевые темы: сроки исковой давности - трудовой договор - имущественный комплекс - сделки с заинтересованностью - акционер)

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района Вольского Вадима Богдановича (ордер адвоката N 1132 от 01.07.2013),

рассмотрев кассационную жалобу комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по делу N А58-5346/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Стрелков А.В.),

установил:

комитет земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района (ОГРН 1031401720162, г. Нерюнгри, далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину Ивченко Сергею Николаевичу и открытому акционерному обществу "Имущественный комплекс" (ОГРН 1081434001109, г. Нерюнгри, далее - ОАО "Имущественный комплекс", общество) о признании недействительными подпунктов 5 и 8 пункта 3.1 трудового договора N 1 от 27.06.2011, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 января 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в исковых требованиях отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, комитет обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об одобрении оспариваемой сделки единственным акционером в установленном законом и уставом ОАО "Имущественный комплекс" порядке не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку решение акционера об одобрении сделки в материалах дела отсутствует.

По мнению заявителя кассационной жалобы, срок исковой давности судом апелляционной инстанции применен неверно, поскольку начало указанного срока необходимо исчислять с момента возникновения у гражданина Ивченко С.Н. основания требовать выплаты обществом компенсационных выплат при увольнении и связано непосредственно с увольнением.

Гражданин Ивченко С.Н. в отзыве на кассационную жалобу доводы комитета отклонил, указав на их необоснованность и законность постановления суда апелляционной инстанции.

Ответчики о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, единственным акционером ОАО "Имущественный комплекс" является муниципальное образование Нерюнгринский район.

24.05.2011 совет директоров общества принял решение о заключении нового трудового договора с руководителем предприятия. В соответствии с пунктом 1.2 данного решения подписать договор от имени общества поручено председателю комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района - Куликовой Галине Владимировне.

27.06.2011 между ОАО "Имущественный комплекс" и гражданином Ивченко С.Н. был заключен трудовой договор N 1, которым установлены права и обязанности генерального директора, обязанности общества, порядок и размер оплаты труда, режим рабочего времени, ответственность сторон, срок действия договора.

В частности, подпунктами 5 и 8 пункта 3.1 трудового договора предусмотрено, что общество в целях обеспечения генеральному директору условий, способствующих наилучшему выполнению им своих функций, обязано:

- при выезде из районов Крайнего Севера выплатить генеральному директору компенсацию в размере 10-ти месячных заработков из расчета оклада установленного генеральному директору на момент увольнения;

- при условии прекращения трудового договора (за исключением случаев увольнения за виновные действия) наряду с выплатами, предусмотренными действующим законодательством и настоящим трудовым договором, генеральному директору выплачивается также единовременное пособие за долголетнюю и добросовестную работу на благо Нерюнгринского района в размере годовой заработной платы из расчета оклада, установленного генеральному директору на момент увольнения.

Согласно пункту 7.1 трудовой договор вступает в действие с 27.06.2011, срок его действия на основании пункта 7.2 составляет три года.

04.09.2012 советом директоров ОАО "Имущественный комплекс" удовлетворено заявление генерального директора общества Ивченко С.Н. об увольнении по собственному желанию.

Комитет обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных положений трудового договора недействительными, утверждая, что трудовой договор N 1 от 27.06.2011 является сделкой с заинтересованностью, поскольку гражданин Ивченко С.Н. являлся членом совета директоров общества; сделка совершенна с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Возражая против иска, гражданин Ивченко С.Н. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые положения договора являются сделкой с заинтересованностью, ответчиком не представлено доказательств надлежащего одобрения обществом спорной сделки в установленном Законом об акционерных обществах порядке; спорная сделка является для общества убыточной, поскольку выплата компенсаций в соответствии с оспариваемыми пунктами договора повлечет существенное ухудшение финансового состояния общества и, следовательно, неблагоприятные последствия для истца как акционера общества, срок исковой давности пропущен не был.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, и, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в удовлетворении иска отказал в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд исходил из того, что комитетом было одобрено заключение трудового договора на спорных условиях путем его согласования советом директоров и подписания руководителем акционера.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительными положений трудового договора, заключенного с генеральным директором общества, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая, по утверждению истца, не была одобрена в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Положения главы XI Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключенного с единоличным исполнительным органом договора (трудового договора) в целом или отдельных его положений.

В суде первой инстанции до вынесения решения гражданин Ивченко С.Н. заявил о применении исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 3 статьи 94 Закона об акционерных обществах права муниципального образования Нерюнгринский район как единственного акционера общества осуществляет комитет.

Поскольку трудовой договор был подписан председателем комитета, истец узнал как об оспариваемом трудовом договоре, так и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания подпунктов 5 и 8 пункта 3.1 указанного договора недействительными, в момент заключения названного договора - 27.06.2011.

В арбитражный суд с иском по настоящему делу истец обратился 19.09.2012, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Характер спорного правоотношения в данном случае позволяет применить исковую давность по заявлению одного из соответчиков (абзац 3 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности пропущен не был, по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по делу N А58-5346/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по делу N А58-5346/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.