Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2013 г. N Ф02-5748/12 по делу N А19-3567/2012 (ключевые темы: новация долга в заемное обязательство - первичные документы - кредиторская задолженность - совет директоров - пользование заемными средствами)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 января 2013 г. N Ф02-5748/12 по делу N А19-3567/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" Щёголева Василия Григорьевича (доверенность от 02.05.2012); Выскубова Алексея Петровича, представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод ПСК" Попова Вячеслава Александровича (доверенность от 10.01.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод ПСК" Попова Вячеслава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2012 года по делу N А19-3567/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" (ОГРН 1027403887829, ИНН 7453038164, далее - ООО "Промышленное строительство") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Мегетский завод металлоконструкций" (ОГРН 1023800519181, ИНН 3801006024,

далее - ОАО "Мегетский завод металлоконструкций") и закрытому акционерному обществу "Завод ПСК" (ОГРН 1025403906220, ИНН 5407232460, далее - ЗАО "Завод ПСК") о признании недействительными заключенных между ответчиками соглашения о новации долга в заемное обязательство от 03.01.2009 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 01.04.2009.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2012 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 года решение от 15 июня 2012 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2012 года по делу N А19-3567/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 года по тому же делу конкурсный управляющий ЗАО "Завод ПСК" Попов Вячеслав Александрович просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истцом не представлены доказательства создания ответчиками искусственной кредиторской задолженности с целью получения денежных средств из конкурсной массы должника в ущерб реальным кредиторам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, для признания новации долга в заёмное обязательство соблюдения правил о реальной передаче денег не требуется.

ООО "Промышленное строительство" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Завод ПСК" Попова В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Промышленное строительство" возразил против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, между ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" (должник) и ЗАО "Завод ПСК" (кредитор) подписано соглашение от 03.01.2009 о новации долга в заемное обязательство, согласно которому первоначальное обязательство должника перед кредитором в сумме 107 391 801 рубль 54 копейки, возникшее из соглашения об оказании финансовой помощи от 02.07.2007, заменено заемным обязательством на ту же сумму на срок до 01.04.2009. За пользование займом предусмотрены проценты из расчета 14% годовых. Дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2009 к указанному соглашению о новации долга в заемное обязательство стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 18% годовых.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 июля 2009 года по делу N А19-7629/09 в отношении ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" введена процедура наблюдения.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2009 года и от 17 декабря 2009 года по делу N А19-7629/09 в реестр кредиторов ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" включены требования ООО "Промышленное строительство" в размере 8 725 000 рублей и ЗАО "Завод ПСК" в размере 62 591 124 рублей 83 копеек.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2010 года по делу N А19-7629/09 ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Указывая на то, что спорная сделка, послужившая основанием для включения требований второго ответчика в реестр кредиторов первого ответчика, нарушает интересы других кредиторов, так как заключена в отсутствие первичных документов, подтверждающих денежные обязательства должника, на заведомо неисполнимых для должника условиях и при отсутствии одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, ООО "Промышленное строительство" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что первичные документы, подтверждающие задолженность ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" перед ЗАО "Завод ПСК" по соглашению об оказании финансовой помощи от 02.07.2007, отсутствуют, при этом в рамках дела N А19-7629/09 обстоятельства их наличия не исследовались. Спорная сделка заключена на заведомо невыполнимых для должника условиях, с заинтересованностью и в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции. Оспариваемая сделка, являясь основанием для включения требований второго ответчика в реестр кредиторов первого ответчика, при отсутствии надлежаще подтвержденного установленного сделкой размера кредиторской задолженности нарушает права других кредиторов должника и не соответствует требованиям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В рассматриваемом случае обязательство не могло быть прекращено путем замены другим обязательством, исходя из следующего.

Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Сделка по замене одного обязательства другим заключена на заведомо невыгодных для ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" условиях, направленных на увеличение его финансового обязательства путем применения ставки процентов по займу. Ответчики, заключив соглашение о новации долга, увеличили размер не подтвержденной первичными документами задолженности ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" перед ЗАО "Завод ПСК".

Суд первой инстанции, установив, что ЗАО "Завод ПСК" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а следовательно, осведомленным о невозможности исполнения денежного обязательства в связи с отсутствием у должника денежных средств, о наличии неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок, правомерно пришел к выводу об экономической заинтересованности ЗАО "Завод ПСК" в деле о несостоятельности ОАО "Мегетский завод металлоконструкций".

Доказательства, опровергающие указанные выводы суда, в материалах дела отсутствуют.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2012 года по делу N А19-3567/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2012 года по делу N А19-3567/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: