(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 декабря 2012 г. N Ф02-5230/12 по делу N А33-3547/2012 (ключевые темы: стоимость чистых активов - ликвидация юридического лица - уставный капитал - финансовый год - финансовое состояние)
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 10 декабря 2012 г. N Ф02-5230/12 по делу N А33-3547/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Бурковой О.Н., Попова О.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края на решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2012 года по делу N А33-3547/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.; суд апелляционной инстанции: Дунаева Л.А., Борисова Г.Н., Иванцова О.А.),
установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края (ОГРН 1042441490013, ИНН 2465087262, г. Норильск, далее - Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к закрытому акционерному обществу "Анна-Мария" (ОГРН 1022401626895, ИНН 2457042074, г. Норильск, далее - ЗАО "Анна-Мария", общество), Проскуряковой Людмиле Георгиевне (далее - Проскурякова Л.Г.) о ликвидации ЗАО "Анна-Мария".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2012 года по делу N А33-3547/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17 августа 2012 года, в удовлетворении иска отказано.
Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2012 года по делу N А33-3547/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 года по тому же делу отменить, по мотивам нарушения норм материального права, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы указывает на уменьшение чистых активов ЗАО "Анна-Мария", в связи с чем общество, допустившее нарушение части 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), подлежит ликвидации.
Также заявитель считает, что ЗАО "Анна-Мария", осведомленное о нарушении действующего законодательства и не принимающее мер к устранению допущенных нарушений, действует умышленно, грубо нарушая действующее законодательство; ЗАО "Анна-Мария" отвечает признакам недействующего юридического лица.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами, ЗАО "Анна-Мария" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.1997 с уставным капиталом 10 000 рублей. Единственным акционером, владеющим 100 % акций общества, является Проскурякова Л.Г.
Генеральным директором ЗАО "Анна-Мария" также является Проскурякова Л.Г.
Налоговым органом на основании представленных обществом документов (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках) за периоды 2008, 2009, 2010, и 1 квартал 2011 произведена оценка стоимости чистых активов юридического лица и установлено, что в указанные периоды стоимость чистых активов меньше уставного капитала.
Сумма активов ЗАО "Анна-Мария" за 2008 год составила 6 рублей, за 2009 год - 6 рублей, за 2010 год - 0 рублей, 1 квартал 2011 года - 0 рублей, сумма пассивов ЗАО "Анна-Мария" за 2008 год составила 6 рублей, за 2009 год - 6 рублей, за 2010 год - 0 рублей, 1 квартал 2011 года - 0 рублей.
Истец направил ответчику информационные письма (от 17.08.2011 N 1/2011, от 17.08.2011 N 2/2011) о том, что в течение 2008, 2009, 2010 годов, 1 квартала 2011 года стоимость чистых активов ЗАО "Анна-Мария" меньше размера уставного капитала, в связи с чем, общество подлежит ликвидации.
Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, установив, что уменьшение стоимости чистых активов само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно части 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.
Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 12 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
На основании пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
В силу статьи 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный размер уставного капитала закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация", неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Судами установлено, что ЗАО "Анна-Мария" является действующим юридическим лицом.
В материалах дела N А33-3547/2012, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют доказательства наличия претензий со стороны кредиторов к ЗАО "Анна-Мария", а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц, в связи с чем у Арбитражного суда Красноярского края отсутствовали достаточные основания для удовлетворения исковых требований о ликвидации ЗАО "Анна-Мария", а у Третьего арбитражного апелляционного суда - для отмены решения от 5 июня 2012 года.
С учетом изложенного, выводы, основанные на положениях части 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а следует рассматривать как признак его ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер, являются правомерными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2012 года по делу N А33-3547/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2012 года по делу N А33-3547/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Д.Н. Бандуров |
Судьи | О.Н. Буркова |
