Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф02-144/12 по делу N А33-3686/2011 (ключевые темы: совет директоров наблюдательного совета - главный инженер - Закон об акционерных обществах - трудовая деятельность - сроки исковой давности)

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Белоножко Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии на решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 августа 2011 года по делу N А33-3686/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Гурова Т.С., Хасанова И.А.),

установил:

Гражданин Козлов Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии (ОГРН: 1022401787220, г. Красноярск, далее - ОАО "Сибцветметниипроект", ответчик) о признании недействительным пункта 4.2 решения совета директоров общества от 19.11.2010.

Решением от 5 августа 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 1 ноября 2011 года, иск удовлетворен в части: признано недействительным решение совета директоров ответчика от 19.11.2010 о признании неудовлетворительной работы главного инженера, в удовлетворении остальной части иска отказано.

ОАО "Сибцветметниипроект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 августа 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 1 ноября 2011 года в части удовлетворенных исковых требований отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: пункт 1 статьи 64, статьи 48, 65, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

По утверждению заявителя кассационной жалобы, совет директоров имел право принимать решение по спорному вопросу, истцом также пропущен срок исковой давности.

Гражданин Козлов В.Г. в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами и ходатайствовал о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11777, N 11778), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.11.2010 на заседании совета директоров ОАО "Сибцветметниипроект" по пункту 4.2 повестки дня "О работе главного инженера Козлова В.Г." принято решение о принятии к сведению информации о работе главного инженера и о признании неудовлетворительной работы главного инженера по организации контроля за соблюдением проектной, конструкторской, технологической дисциплины при разработке проектной документации.

Гражданин Козлов В.Г., владеющий 24 обыкновенными именными акциями ОАО "Сибцветметниипроект", оспорил в судебном порядке данное решение совета директоров.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в указанной части, указав, что оценив трудовую деятельность работника общества, совет директоров вышел за пределы своей компетенции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества.

В соответствии с пунктами 6, 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Положения Закона об акционерных обществах либо устава ОАО "Сибцветметниипроект" не относят к компетенции совета директоров решение вопросов об оценке трудовой деятельности работников общества.

В соответствии со статьями 20, 33 Трудового кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель, интересы последнего представляет исполнительный орган общества или уполномоченные им лица.

При этом в соответствии со статьями 191, 192 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель в лице исполнительного органа или его представителя решает вопросы эффективности деятельности работника, его добросовестности при выполнении трудовых обязанностей, то есть дает оценку трудовой деятельности работника.

При таких обстоятельствах иск в части признания советом директоров общества неудовлетворительной работы главного инженера общества был удовлетворен правильно, поскольку данное решение было принято с нарушением компетенции совета директоров.

Суд первой инстанции установил, что об оспариваемом решении совета директоров истец узнал 21.01.2011, с иском в арбитражный суд обратился 17.03.2011, то есть установленный статьей 68 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок исковой давности истцом пропущен не был.

Доводы кассационной жалобы о том, что решение указанного вопроса входило в компетенцию совета директоров, основан на неправильном толковании положений статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Довод кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по существу направлен на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 августа 2011 года по делу N А33-3686/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 августа 2011 года по делу N А33-3686/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.