Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2011 г. N Ф02-2520/11 по делу N А33-10885/2010 (ключевые темы: ЕГРЮЛ - решение общего собрания - доли в уставном капитале общества - номинальная стоимость - уставный капитал ООО)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Белоножко Т.В.,

судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Кованова Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2010 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 года по делу N А33-10885/2010 (суд первой инстанции: Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

Гражданин Кованов Сергей Петрович (далее - Кованов С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прииск Каспа" (далее - ООО "Прииск Каспа", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Прииск Каспа" от 16.04.2007 N 5, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 21 по Красноярскому краю) о признании незаконными действий МИФНС N 21 по Красноярскому краю по внесению записей N 2082423003705 от 25.04.2008, N 20924230041188 от 28.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Прииск Каспа" на основании протокола N 5 от 16.04.2007 общего собрания участников ООО "Прииск Каспа", об обязании исключить из ЕГРЮЛ указанные записи, об обязании восстановить Кованова С.П. в правах участника ООО "Прииск Каспа".

Определением от 24 августа 2010 года иск принят к производству, делу присвоен номер А33-10885/2010.

Кованов С.П. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Семенову Владимиру Демьяновичу (далее - Семенов В.Д.) о признании незаключенным договора N 2 от 16.04.2007 купли-продажи в уставном капитале ООО "Прииск Каспа" и применении последствий признания договора незаключенным.

Определением от 21 октября 2010 года иск принят к производству, делу присвоен номер А33-15372/ 2010.

Определением от 10 ноября 2010 года в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела под номерами А33-10885/2010 и А33-15372/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А33-10885/2010.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кованов С.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявителем приводятся доводы о том, что в отсутствие точных данных об обществе (в договоре не указаны реквизиты общества), доля в уставном капитале которого отчуждается, отсутствие точной информации о номинальной стоимости подлежащей отчуждению доли и ее размере свидетельствует о том, что условие о предмете договора и его количестве не согласовано (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации); в договоре N 2 от 16.04.2007 указано, что Кованов С.П. продает долю, составляющую 50% уставного капитала ООО "Прииск Каспа", номинальной стоимостью 5 000 рублей, в то время как на дату составления указанного договора размер уставного капитала составлял 13 010 000 рублей, а номинальная стоимость принадлежащей истцу доли составляла 6 505 000 рублей; приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества об указанной уступке, ввиду отсутствия уведомления ООО "Прииск Каспа" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, Кованов С.П. не утратил статус участника общества.

Заявитель жалобы считает, что на одном собрании участников общества не могло быть принято решение и об уменьшении уставного капитала до 10 000 рублей и об изменении состава участников с распределением между ними по 50% уставного капитала по номинальной стоимости 5 000 рублей; такое изменение состава участников возможно только после 25.04.2008 - даты внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), когда оно приобрело силу для третьих лиц, в частности, для Семенова В.Д. и налогового органа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N N 15656 - 15658, распечатка с официального сайта Почта России "Отслеживание регистрируемых почтовых отправлений" о вручении заказного письма N 15655), однако своих представителей в заседание суда не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие. В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Одним из предметов заявленного по настоящему делу иска является требование о признании незаключенным договора N 2 между Ковановым С.П. и Семеновым В.Д. от 16.04.2007 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа" ввиду несогласованности сторонами его предмета.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственности, а также общие положения о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Спорный договор купли-продажи N 2 от 16.04.2007 заключен Ковановым С.П. и Семеновым В.Д. с соблюдением простой письменной формы.

Суды первой и второй инстанций оценили данный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа" и пришли к обоснованному выводу о том, что исходя из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, оснований для признания его незаключенным не имеется, поскольку он содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора.

Вывод судов о заключенности договора купли-продажи N 2 от 16.04.2007 сделан с учетом требований статьи 432, пункта 3 статьи 455, пункта 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 14, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как сторонами достигнуто соглашение о продаже 50% доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа", определены размер и номинальная стоимость доли, цена, порядок и срок оплаты, также указано полное наименование лица, доля уставного капитала которого продается.

То обстоятельство, что действительная стоимость доли на момент заключения договора могла быть значительно выше названной в договоре стоимости, не влияет на факт заключения договора, поскольку его условия определяются по свободному волеизъявлению сторон. Бесспорных доказательств несоответствия воли и волеизъявления сторон либо одной из них при заключении данной сделки истцом не представлено, и сделка по данному основанию не оспаривалась.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Для удовлетворения требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 16.04.2007 N 5 необходимо, чтобы истец являлся участником соответствующего общества, не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, оспариваемое решение должно противоречить требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, уставу общества и нарушать права и законные интересы его участника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. При этом не имеет значения, от кого исходит такое уведомление - от покупателя или продавца доли.

Судами установлено, что 18.04.2008 директором ООО "Прииск Каспа" Роженко С.А. подано заявление в МИФНС N 21 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Одновременно с заявлением регистрирующему органу представлена копия спорного договора N 2 от 16.04.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа".

Поскольку из представленных в материалы дела доказательств установить точную дату получения обществом договора купли-продажи доли N 2 от 16.04.2007 судам установить не представилось возможным, следовательно, общество узнало о продаже Ковановым С.П. 50% доли в уставном капитале ООО "Прииск Каспа" Семенову В.Д. не позднее 18.04.2008.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что с 18.04.2008 Кованов С.П. безусловно перестал быть участником ООО "Прииск Каспа" и утратил право на оспаривание решений общего собрания участников ООО "Прииск Каспа".

Данный вывод судов явился основанием для отказа Кованову С.П. в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Прииск Каспа" от 16.04.2007 N 5.

МИФНС N 21 по Красноярскому краю 25.04.2008 на основании заявления по форме Р14001, поданного генеральным директором ООО "Прииск Каспа" с приложением договора купли-продажи N 2 от 16.04.2007, протокола общего собрания общества N 5 от 16.04.2007, принято решение N 173 А от 25.04.2008, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ N 2082423003705.

Ввиду отсутствия оснований для признания договора N 2 от 16.04.2007 незаключенным, а решения общего собрания участников общества N 5 от 16.04.2007 недействительным, у судов не возникло оснований для признания незаконными действий МИФНС N 21 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи N 2082423003705 от 25.04.2008.

МИФНС России N 21 по Красноярскому краю 28.05.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись N 20924230041188 на основании решения N 182, которое принято в связи с подачей ООО "Прииск Каспа" заявления по форме N Р14001 с приложением протокола общего собрания участников ООО "Прииск Каспа" от 15.05.2009, на котором принято решение о прекращении полномочий Роженко С.А. как генерального директора общества и назначении генеральным директором общества Гурина А.А.

Истец не представил суду доказательств того, что в установленном порядке признаны недействительными решение МИФНС N 21 по Красноярскому краю N 182 от 28.05.2009 и решение общего собрания участников ООО "Прииск Каспа" от 15.05.2009, в связи с чем у судов также отсутствовали основания для признания незаконными действий МИФНС N 21 по Красноярскому краю по внесению записи в ЕГРЮЛ N 20924230041188 от 28.05.2009.

Суд округа считает необходимым отметить, что в кассационной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, бесспорно опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы судов двух инстанций. По сути, жалоба повторяет позицию истца по делу. Никаких новых доводов в кассационной жалобе Кованов С.П. не приводит.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании Ковановым С.П. норм права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 286, пункте 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов судом округа не выявлено, в связи с чем обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2010 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 года по делу N А33-10885/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Белоножко

Судьи

О.Н. Буркова Н.В. Некрасова

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2011 г. N Ф02-2520/11 по делу N А33-10885/2010