Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2014 г. N Ф02-3332/14 по делу N А58-4330/2013 (ключевые темы: срок исковой давности - доли в уставном капитале общества - ничтожные сделки - договор купли-продажи доли в уставном капитале - несоблюдение нотариальной формы)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Бурковой О.Н., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Голд Индигир Груп" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 ноября 2013 года по делу N А58-4330/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шамаева Т.С.; апелляционный суд:

Оширова Л.В., Барковская О.В., Куклин О.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Голд Индигир Груп" (далее - ОАО "Голд Индигир Груп", ИНН 6321173528, ОГРН 1066320180783) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии" (далее - ООО "Цифровые технологии", ИНН 3811115576, ОГРН 1073811008336) о взыскании 5 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 год, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Голд Индигир Груп" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, исковые требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность обжалуемых судебных актов, указывая на неправомерное применение судами срока исковой давности, неполное выяснение обстоятельств дела, применение закона, не подлежащего применению.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.04.2010 между ООО "Цифровые технологии" (продавец) и ОАО "Голд Индигир Груп" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кичэл" номинальной стоимостью 1 252 250 рублей, составляющую 25% уставного капитала ООО "Кичэл", принадлежащую продавцу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость передаваемой доли составляет 8 500 000 рублей.

Оплата стоимости доли производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца двумя траншами: первый транш в сумме 5 000 000 рублей.

Оплата по договору в размере 5 000 000 рублей произведена ответчиком 13.04.2010 по платежному поручению N 79 (списано со счета 16.04.2010).

Как установлено судами, данная сделка не была оформлена в нотариальном порядке, по мнению истца, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Цифровые технологии" к исполнению договора не приступало, право собственности на указанную долю истцу передано не было.

Претензия, направленная ответчику истцом 04.07.2013, получена 03.08.2012 и оставлена без ответа.

Полагая, что у ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В отсутствие нотариального оформления договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу прямого указания закона является недействительной (ничтожной) сделкой (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на день совершения сделки).

Статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела спорная сделка не была оформлена в нотариальном порядке, в связи с чем судами обоснованно данная сделка, как не соответствующая требованиям закона, признана ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что истец, 13.04.2010 перечисляя денежные средства в сумме 5 000 000 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Кичэл" в отсутствие нотариального удостоверения сделки, знал о ее ничтожности.

В связи с чем судами правильно сделан вывод о начале течения срока исковой давности с 13.04.2010.

Установив, что иск предъявлен в арбитражный суд 05.08.2013, суды сделали обоснованный вывод о том, что трехлетний срок исковой давности истек.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суды правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном применении судами срока исковой давности, поскольку исковое заявление направлено истцом 14.04.2013, то есть в пределах срока исковой давности, обоснованно отклонен судами как документально не подтвержденный. Представленные заявителем копии описи вложения и почтовой квитанции N 44502001097349 от 14.04.2013, обоснованно не приняты судами как доказательства, в связи с невозможностью достоверно установить какие документы были направлены истцом данным почтовым сообщением. А также учли отсутствие на сайте Почты России "Отслеживание почтовой корреспонденции" информации о почтовом отправлении с N 44502001097349.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не соответствует целям и задачам кассационного судопроизводства (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 ноября 2013 года по делу N А58-4330/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.