Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 апреля 2016 г. N Ф03-729/16 по делу N А73-4911/2015 (ключевые темы: перевод долга - договор подряда - цессионарий - представление интересов - органы юридического лица)

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: И.А.Тарасова

Судей: А.Н.Барбатова, А.В.Солодилова

при участии:

от ООО "Примзернопродукт": Личенко И.Ю. - представитель по доверенности от 25.06.2015 б/н;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ангарстрой" на решение от 28.08.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А73-4911/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Ж.А.Усенко; в суде апелляционной инстанции - судьи А.И.Михайлова, Т.С.Гетманова, А.В.Шевц;

по иску общества с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют-Комплект", обществу с ограниченной ответственностью "Ангарстрой"

о признании незаключенным договора уступки права требования, признании недействительным права требования общества с ограниченной ответственностью "Ангарстрой" задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт"

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Комплект", общества с ограниченной ответственностью "Ангарстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт"

о признании недействительным соглашения о переводе долга

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия"

Общество с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт" (ИНН 2540205422, ОГРН 1142540007191, место нахождения: 690091, г.Владивосток, пр-т Океанский, 13, оф.6; далее - ООО "Примзернопродукт") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют-Комплект" (ИНН 2723140370, ОГРН 1112723004008, место нахождения: 680007, г.Хабаровск, ул.Волочаевская, 33, оф.217; далее - ООО "Абсолют-Комплект"), обществу с ограниченной ответственностью "Ангарстрой" (ИНН 2723140363, ОГРН 1112723003997, место нахождения: 680007, г.Хабаровск, ул.Волочаевская, 33, оф.219; далее - ООО "Ангарстрой") о признании незаключенным договора уступки права требования от 10.02.2014 N 1-Ц/14, о признании недействительным права требования ООО "Ангарстрой" задолженности от ООО "Примзернопродукт" по договору подряда N 95/12АК от 26.11.2012 в размере 1 391 388 руб., по договору подряда N 73/12АК от 01.08.2012 в размере 248 760 руб.

Определением суда от 23.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - ООО "Стройиндустрия").

Определением от 13.07.2015 судом принят к рассмотрению одновременно с первоначальным встречный иск ООО "Абсолют-Комплект" и ООО "Ангарстрой" к ООО "Примзернопродукт" о признании недействительным соглашения о переводе долга N 1 от 20.01.2014.

Решением суда от 28.08.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска, ООО "Ангарстрой" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их в обжалуемой части отменить, удовлетворив встречный иск. Согласно перечисленным основаниям соглашение о переводе долга не было одобрено кредитором, поэтому должно признаваться судом недействительным.

ООО "Примзернопродукт" в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании кассационной инстанции возражает против приведенных в кассационной жалобе доводов и просит отказать в ее удовлетворении.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судами из материалов дела, в силу заключенных между ООО "Абсолют-Комплект" и ЗАО "Примзернопродукт" договоров подряда N 95/12АК от 26.11.2012 и N 73/12АК от 01.08.2012 ЗАО "Примзернопродукт" приняло на себя обязательства по оплате ООО "Абсолют-Комплект" стоимости проведенных работ в размере 7 288 032 руб.

ЗАО "Примзернопродукт" оплатило задолженность по указанным договорам частично. Оставшуюся задолженность в размере 1 391 388 руб. по договору N 95/12КА от 26.11.2012 и в размере 248 760 руб. по договору N 73/12АК от 01.08.2012 ООО "Примзернопродукт" передало ООО "Стройиндустрия" по согласованному ООО "Абсолют-Комплект" соглашению о переводе долга N 1 от 20.01.2014.

В счет исполнения обязательств по соглашению о переводе долга ЗАО "Примзернопродукт" перечислило ООО "Стройиндустрия" 1 500 000 руб. платежным поручением от 17.02.2014 N 244.

10.02.2014 между ООО "Абсолют-Комплект" (цедент) и ООО "Ангарстрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1-Ц/14, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО "Примзернопродукт" (должнику). Общая стоимость неоплаченных услуг по договору составляет 1 640 148 руб. 34 коп. Указанный размер задолженности подтвержден актом сверки взаиморасчетов за 2013 год от 31.12.2013, подписанным представителями цедента и должника.

В оплату уступаемых прав (требований), предусмотренных пунктом 1.1 договора, цессионарий обязан перечислить цеденту 95 000 руб. (пункт 2.2 договора).

18.02.2014 в адрес ООО "Примзернопродукт" руководителем ООО "Абсолют-Комплект" направлено уведомление об уступке прав требования на сумму 1 640 148 руб. 34 коп. по договору подряда 95/12АК от 26.11.2012.

Решением суда от 23.10.2014 по делу N А73-12298/2014 удовлетворены требования ООО "Ангарстрой" о взыскании с ООО "Примзернопродукт" долга в сумме 1 391 388 руб. 34 коп. (с учетом частичной оплаты).

Указанное решение обжаловано ООО "Примзернопродукт". Определением от 04.08.2015 производство по жалобе приостановлено.

Считая договор уступки права требования N 1Ц/14 от 10.02.2014 незаключенным, а право требования ООО "Ангарстрой" к ООО "Примзернопродукт" недействительным, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Основанием иска указано на передачу ООО "Абсолют-Комплект" несуществующего права требования к ООО "Примзернопродукт", поскольку долг в сумме 1 640 148 руб. 34 коп. был переведен на ООО "Стройиндустрия" по договору о переводе долга от 20.01.2014.

В свою очередь, ООО "Ангарстрой" и ООО "Абсолют-Комплект", не согласившись с заключением соглашения о переводе долга от 20.01.2014, обратились со встречным иском о признании его недействительным, ссылаясь на подписание соглашения со стороны ООО "Абсолют-Комплект" неуполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд пришел к выводу о том, что договор цессии содержит все условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право, в связи с чем предмет договора согласован его сторонами, основания считать его незаключенным отсутствуют.

В указанной части первоначальных требований судебные акты не оспариваются.

В отношении рассмотрения встречного иска о признании недействительным соглашения о переводе долга суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 следка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Судом установлено, что 20.01.2014 между ЗАО "Примзернопродукт" и

ООО "Стройиндустрия" заключено соглашение о переводе долга N 1, по условиям которого ЗАО "Примзернопродукт" передало ООО "Стройиндустрия" долг перед ООО "Абсолют-Комплект" в сумме 1 391 388 руб. 34 коп., возникший из договоров N 95/12АК от 26.11.2012 и N 73/12АК от 01.08.2012.

Арбитражный суд признал, что перевод долга произведен с согласия ООО "Абсолют-Комплект", о чем на договоре от 20.01.2014 N 1 имеется подпись представителя ООО "Абсолют-Комплект" Геворгяна А.А., действующего на основании доверенности от 01.07.2012. На отметке о согласовании проставлена печать ООО "Абсолют-Комплект". К согласованию приложена доверенность от 01.07.2012, выданная Геворгяну А.А. на представление интересов общества во всех органах государственной власти России, субъектов России, органах местного самоуправления, на предприятиях, в учреждениях и организациях независимо от их организационно-правовой формы и формы собственности. Для выполнения представительских функций доверенному лицу предоставляются полномочия подписывать, в том числе договоры, заявления, сметы-приложения к договорам, акты приема-передачи, акты на скрытые работы, проектно-сметную документацию, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ, накладные, товарно-транспортные накладные и т.п.

Срок доверенности установлен в три года.

В этой связи суд пришел к правильному выводу о согласовании договора уполномоченным лицом.

Доводы ООО "Ангарстрой" о том, что в доверенности не оговорено право Геворгяна А.А. на утверждение договора перевода долга суд признал, что они не основаны на нормах права.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 125 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Требований об указании в доверенности, выдаваемой представителю, перечня конкретных действий, на совершение которых он уполномочивается, в том числе на право согласовывать договоры перевода долга, статья 185 ГК РФ не содержит.

Из представленной в дело доверенности суд установил, что она соответствует требованиям законодательства РФ - составлена в письменном виде, подписана руководителем юридического лица, содержит указание на право представителя совершать любые действия, в том числе подписывать договоры, заявления. Доказательств отзыва доверенности в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, суд сделал обоснованный вывод, что действия представителя ООО "Абсолют-Комплект" путем проставления резолюции на соглашении и скреплении ее печатью, выражают согласие общества на перевод долга, как того требуют нормы гражданского законодательства РФ.

На основании изложенного, суды обеих инстанций обоснованно отклонили встречный иск.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии надлежащего согласования перевода долга со стороны ООО "Абсолют-Комплект" несостоятельны и фактически направлены на переоценку вывода судов относительно материалов дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами закона и установленными обстоятельствами, поэтому отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.08.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А73-4911/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.