Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 августа 2011 г. N Ф03-3646/11 по делу N А59-2658/2010 (ключевые темы: наследники - доли в уставном капитале общества - состав участников - устав общества - переход доли в уставном капитале)

Справка

г. Хабаровск

30 августа 2011 г.

N Ф03-3646/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщикова С.И., Красковской О.Г.

при участии

от Баева Д.В.: представитель не явился

от ООО "Союзокеан": Пьянов А.И., генеральный директор, протокол от 14.07.2010; Елсукова Г.И., представитель по доверенности от 01.07.2011

от Пьянова А.И.: Пьянов А.И. (лично)

от Виноградова Д.В.: представитель не явился

от Войтенко М.С.: представитель не явился

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баева Дмитрия Валентиновича

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011

по делу N А59-2658/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дудина С.Ф., в апелляционном суде судьи Еремеева О.Ю., Алферова Н.В., Солохина Т.А.

По иску Баева Дмитрия Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Союзокеан", Пьянову Александру Ивановичу

третьи лица: Виноградов Дмитрий Владимирович, Войтенко Максим Сергеевич

о признании недействительным отказа в даче согласия на переход части доли в уставном капитале ООО "Союзокеан" и признании с 22.06.2009 Баева Д.В. участником общества с долей в уставном капитале 24%

Баев Дмитрий Валентинович (наследник Баева Евгения Валентиновича - участника общества с ограниченной ответственностью "Союзокеан") обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО "Союзокеан" (далее - общество; адрес (место нахождения): ул. 60 лет ВЛКСМ, 6-3, пгт. Южно-Курильск, Южно-Курильский район, Сахалинская область, 694500; ОГРН 1026501202595) и участнику общества Пьянову Александру Ивановичу о признании отказов ответчиков, изложенных в заявлениях от 09.06.2010 и от 10.06.2010, соответственно, в даче согласия на переход части доли в уставном капитале общества в размере 24% к истцу и о признании с 22.06.2009 Баева Д.В. участником общества с долей в уставном капитале 24%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества - Виноградов Дмитрий Владимирович и Войтенко Максим Сергеевич.

Иск обоснован тем, что Баев Д.В. с момента смерти наследодателя в силу универсального правопреемства приобрел имущественные права на 2/5 доли наследственного имущества, составляющего 60% доли в уставном капитале общества. Поскольку на момент открытия наследства Устав общества не предусматривал необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам умершего участника, а последующие изменения этого порядка недействительны, оспариваемые отказы ответчиков в даче согласия на переход 24% доли в уставном капитале общества противоречат положениям статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 16.03.2011 иск удовлетворен в полном объеме. Суд счел, что истец стал участником общества с момента смерти наследодателя и признание за ним этого статуса путем получения согласия других участников общества не требовалось.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановление мотивировано тем, что истец приобрел права на наследственное имущество в силу прямого указания закона и не обосновал необходимость судебной защиты такого права исходя из избранного им способа путем предъявления требования о признании статуса участника общества. При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые отказы общества и его участника не могли повлиять на права и законные интересы истца.

В кассационной жалобе Баев Д.В. считает, что апелляционным судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит постановление от 08.06.2011 отменить, решение суда от 16.03.2011 оставить в силе.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на те же доводы, что положены им в обоснование иска. При этом Баев Д.В. не согласен с выводом апелляционного суда о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного прав, и считает его противоречащим положениям статей 27, 33, 225.1 АПК РФ.

Общество и его участник Пьянов А.И. в отзыве на кассационную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, полагают обжалуемое постановление апелляционного суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене. Настаивают на законности оспариваемых отказов на включение истца в состав участников общества. По мнению ответчиков, нарушение положений Устава общества не свидетельствует о недействительности их действий, которые не обладают признаками сделки. В то же время не ставят под сомнение наличие прав истца на наследственное имущество, однако считают, что Баев Д.В. мог стать участником общества только с момента уведомления об этом общества, при наличии на то согласия остальных участников.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции Пьянов А.Ию и представитель общества, чье участие обеспечено в соответствии с положениями статьи 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края, возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве на нее.

Истец и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для его отмены не установил.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 2.1 учредительного договора ООО "Союзокеан" от 28.03.2009, статье 4 Устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей 28.03.2009, учредителями общества являлись Пьянов А.И. с долей в размере 40% уставного капитала и Баев Е.В. с долей в размере 60 % уставного капитала.

22.06.2009 Баев Е.В. умер. В рамках открытого наследственного дела нотариусом нотариального округа Южно-Сахалинский определен круг наследников, с учетом отказа матери и отца умершего от своих долей наследства в пользу брата наследодателя Баева Д.В. Наследство, состоящее из 60 процентов доли уставного капитала общества, распределено между наследниками следующим образом: Баев Д.В. - 2/5 доли, Баев Р.Е., Баев Ю.Е., Баев Е.Е. - по 1/5 доли, выданы свидетельства о праве на наследство по закону.

09.05.2010 Баев Д.В. направил в адрес ООО "Союзокеан" заявление с просьбой о включении его как законного наследника Баева Е.В. в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 24%.

В ответ на данное обращение участник общества Пьянов А.И. в письме от 09.06.2010 выразил несогласие на переход части доли в уставном капитале общества к истцу.

ООО "Союзокеан", в свою очередь, в письме от 10.06.2010 N 77, сославшись на отказ Пьянова А.И. и обращение коллектива работников общества, с просьбой не принимать истца в состав участников общества, предложило выплатить Баеву Д.В. действительную стоимость унаследованной части доли.

Расценив указанные ответы ответчиков как незаконные отказы в переходе доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника, Баев Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения установлены пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым дополнительно предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.07.2010 по делу А59-1043/2010 установлено, что на момент обращения истца к обществу с заявлением о включении его в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 24 % действовал Устав ООО "Союзокеан" в редакции от 28. 03. 2009, статья 32 которого предусматривала переход к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, доли в уставном капитале общества без получения согласия участников общества.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отменяя решения суда первой инстанции, апелляционный суд, правильно применяя вышеприведенные нормы материального права, пришел к обоснованному вводу о том, что согласие участников общества на переход к наследникам доли умершего участника общества в данном случае не требовалось, поэтому доля в уставном капитале общества в размере 24% перешла к истцу в силу закона.

При этом отклоняя требования истца о признании за ним статуса участника общества с 22.06.2009, то есть с момента смерти наследодателя Баева Е.В. и открытия наследства, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Нормы раздела V ГК РФ "Наследственное право" регулируют общие положения о наследовании имущества умершего и порядок его перехода к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем корпоративные правоотношения, в том числе связанные с переходом долей в уставном капитале хозяйственных обществ, урегулированы специальными нормами гражданского законодательства, в частности Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так пунктом 12 статьи 21 названного Закона предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

По смыслу пункта 16 статьи 21 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного в том числе наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

В данном случае апелляционным судом сделан верный вывод о том, что до извещения общества о переходе доли в уставном капитале к наследнику и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ правопреемник наследодателя не приобретает статуса участника общества. До выдачи свидетельства о праве на наследство и совершения указанных юридически значимых действий состав участников общества является неопределенным и возможность реализации наследниками субъективных прав на участие в управлении делами общества отсутствует.

В тоже время арбитражными судами установлено, что свидетельство о праве на наследство выдано Баеву Д.В. нотариусом 25.12.2009, заявление истца о включении его в состав участников общества получено обществом 14.05.2010, представленная в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.02.2011 содержит сведения о Баеве Д.В. как участнике общества, и запись об этом за N 2116518000290 внесена в реестр по заявлению истца от 07.02.2011.

Таким образом, на момент рассмотрения спора Баев Д.В. являлся участником ООО "Союзокеан" и запись об этом внесена в установленном законом порядке в публичный реестр.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что Баев Д.В. не обосновал необходимость применения избранного им способа судебной защиты наследственных права в виде признания за истцом статуса участника общества, притом, что такой способ статьей 225.1 АПК РФ не предусмотрен.

Доказательств наличия притязаний иных лиц на долю истца в уставном капитале общества либо существования спора, связанного с разделом наследственного имущества, в материалах дела не имеется.

При этом апелляционный суд счел, что оспариваемые истцом ответы ответчиков не подтверждают наличия корпоративного спора, связанного с принадлежностью истцу доли в уставном капитале общества.

Так, оценив письмо ООО "Союзокеан" от 10.06.2010 N 77, адресованное истцу и содержащее предложение выплатить Баеву Д.В. действительную стоимость унаследованной части доли, апелляционный суд установил, что оно подписано неуполномоченным лицом, поскольку решение участника общества от 22. 06. 2009 о назначении Пьянова А.И. генеральным директором общества сроком на три года в связи со смертью Баева Е. В. признано недействительным решением суда от 16.07. 2010 по делу А59-1043/2010.

Кроме того, необходимость получения согласия самого общества на переход доли в уставном капитале умершего участника к его наследникам нормами статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена. Следовательно, данные действия общества не повлекли нарушений прав истца и поэтому у апелляционного суда отсутствовали основания для признания их недействительными.

Оспаривая возражения участника общества Пьянова А.И. против перехода доли в уставном капитале общества к Баеву Д.В., изложенные в письме от 09.06.2010, по мотиву их несоответствия положениям Устава, истец также не обосновал возможность предъявления таких требований.

В этой связи апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требования истца в данной части, заявленного к Пьянову А.И. в порядке оспаривания решений органа управления юридического лица, признав, что требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

Принимая во внимание безусловную принадлежность наследникам с 22.06.2009 имущественных прав на долю Баева Е.В. в уставном капитале ООО "Союзокеан" в размере 60% и учитывая наличие записи в ЕГРЮЛ об истце как участнике общества, апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии правовой связи между оспариваемыми отказами и моментом возникновения у истца прав и обязанностей участника общества и недоказанности нарушения действиями ответчиков законных прав и интересов Баева Д.В., и на этом основании отказал в иске.

Данные выводы апелляционного суда признаются кассационной инстанцией соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права, регулирующим корпоративные отношения участников спора.

Выводы апелляционного суда о необходимости раздела между всеми наследниками Баева Е.В. наследственного имущества и выдела из него истцу доли в уставном капитале общества, основанные на ошибочном толковании статей 252, 247 ГК РФ, с учетом того, что доли наследников на принадлежащее наследодателю имущество определены нотариусом в выданных свидетельствах о праве на наследство, не повлияли на результат дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у него статуса участника общества и о недействительности оспариваемых отказов ответчиков рассматривались апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие Баева Д.В. с выводами апелляционного суда, положенными в обоснование обжалуемого постановления от 08.06.2011, не может служить основанием для его отмены, поскольку переоценка доказательств, на основе которых апелляционный суд пришел к таким выводам, в суде кассационной инстанции нормами главы 35 АПК РФ не допускается.

Факт нарушения норм процессуального права, на которые ссылается заявитель жалобы, при оценке апелляционным судом выбранного истцом способа защиты, при рассмотрении дела в кассационной инстанции не подтвердился.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда, соответствующее нормам материального и процессуального права, отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 по делу N А59-2658/2010 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков О.Г. Красковская

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 августа 2011 г. N Ф03-3646/11 по делу N А59-2658/2010