Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2011 г. по делу N А56-47658/2010 (ключевые темы: акции - ценные бумаги - лицевой счет - регистратор - передаточное распоряжение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Шишова Сергея Николаевича - Декин Н.В. (доверенность от 19.07.2010), от открытого акционерного общества "Севзапэнерготехкомплект" Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 15.10.2009),

рассмотрев 01.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шишова Сергея Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А56-47658/2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Фельдман Янина Валентиновна и Шишов Сергей Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании открытого акционерного общества "Севзапэнерготехкомплект" (далее - Общество) внести запись о регистрации Шишова С.Н. в качестве акционера Общества, обладающего 229 обыкновенными именными акциями бездокументарной формы выпуска за государственным номером 72-1П-505, в реестр акционеров Общества.

Решением от 20.05.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2010, решение от 20.05.2010 отменено, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе Шишов С.Н. просит отменить постановление апелляционной инстанции от 12.10.2010 и оставить в силе решение от 20.05.2010.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции сделан неправомерный вывод о несоответствии действий истцов требованиям Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцами 10.11.2008 был заключен договор купли-продажи, согласно которому Фельдман Я.В. продала Шишову С.Н. принадлежащие ей 229 обыкновенных именных акций Общества государственный номер выпуска 72-1П-505.

В адрес Общества 10.04.2009 Шишовым С.Н. почтой направлены документы, подтверждающие переход права собственности на акции, для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Указывая на то, что ответчик не исполнил обязанность по регистрации Шишова С.Н. в качестве акционера Общества, истцы обратились в суд с требованием об обязании ответчика внести соответствующую запись в реестр акционеров Общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Таким нормативно-правовым актом, устанавливающим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является указанное выше Положение.

В соответствии с положениями пункта 7.3 Положения внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги производится исключительно при условии предоставления всех документов, необходимых в соответствии с Положением и при условии осуществления сверки подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 7.3.1 Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги указано передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору). Пункт 10.2 Положения также содержит обязательное требование при оформлении документов в виде идентификации зарегистрированных лиц, и их уполномоченных представителей на основании документа, удостоверяющего личность.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что Положение не предусматривает право зарегистрированных лиц или приобретателей акций направлять документы, необходимые для внесения записи в реестр требований акционеров, почтой.

По смыслу указанных выше положений, представление передаточного распоряжения, регистрация нового владельца акций возможна только в их личном присутствии, либо в присутствии их уполномоченных представителей, в противном случае у регистратора не будет возможности произвести идентификацию обратившегося лица на основании документа, удостоверяющего личность, предъявление которого в обязательном порядке требуется Положением. Возможности проведения идентификации нотариусом, либо лишь на основании паспортных данных, указанных в анкете зарегистрированного лица, Положением не допускается.

Необходимость проверки полномочий лиц, подписавших документы, осуществление сверки подписи на распоряжениях регистратором содержится также в разделе 5 Положения.

Так, в названном разделе указано, что непредставление документов лично зарегистрированным лицом является одним из оснований для отказа во внесении записей в реестр.

Также следует признать правомерной ссылку суда апелляционной инстанции на пункт 7.1 Положения, согласно которому, операции по зачислению ценных бумаг на лицевой счет могут быть произведены лишь при условии открытия лицевого счета перед зачислением на него ценных бумаг), а для открытия лицевого счета для физических лиц обязательно предоставление документа, удостоверяющего личность. Лишь подпись на анкете зарегистрированного лица может быть засвидетельствована нотариально, в связи с чем это положение не исключает требования о проведении идентификации при открытии лицевого счета или осуществлении по нему операций самим регистратором в порядке, указанном выше.

Кроме того, согласно пункту 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано, в том числе, залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем в случае, если передаются заложенные ценные бумаги.

Как установлено судом апелляционной инстанции из выписки по лицевому счету N 69 Фельдман Я.В. следует, что 17.09.2003 в нее внесена запись о залоге ценных бумаг, о чем в передаточном распоряжении отмечено, что проданные акции, не являются предметом залога.

В связи с этим апелляционная инстанция посчитала, что представленный на регистрацию пакет документов не был полным и не отвечал требованиям пункта 7.3 Положения, необходимым для внесения на его основании записи о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателю акций.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, судом апелляционной инстанции также правомерно отмечено, что, предъявляя требование о внесении записи о регистрации Шишова С.Н. как владельца 229 обыкновенных именных акций Общества выпуска за государственным номером 72-1П-505, истцы не указали, за счет каких именно акций должно было бы быть удовлетворено это требование.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт принят в строгом соответствии с действующим законодательством и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А56-47658/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шишова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2011 г. по делу N А56-47658/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника