Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2011 г. N Ф07-15139/2010 по делу N А56-8378/2010 (ключевые темы: акции - переход права собственности - сроки исковой давности - ценные бумаги - документы необходимые для регистрации)

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Яковца А.В.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Отраслевой фондовый центр" Гырнеца В.Ю (доверенность от 23.04.2010),

рассмотрев 21.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инпельком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2010 по делу N А56-8378/2010 (судья Сенопальникова Л.И.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Инпельком" (далее - ЗАО "Инпельком") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агропромышленная Корпорация "ЗЕМЛЯ" (далее - Корпорация), открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Отраслевой фондовый центр" (далее - Фондовый центр) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.02.2007 N 0502/02, заключенного между ЗАО "Инпельком" и Фондовым центром. ЗАО "Импельком" также просит применить последствия недействительности спорного договора - признать недействительной выписку из реестра акционеров Корпорации от 05.02.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Петрохолод" (далее - ОАО "Петрохолод").

Решением суда первой инстанции от 29.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность указанного решения не проверялась.

В кассационной жалобе ЗАО "Инпельком", ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 29.09.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Податель жалобы считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что реестродержателю были представлены все документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на 36 обыкновенных именных бездокументарных акций Корпорации.

ЗАО "Инпельком" также не согласно с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, датой подачи искового заявления следует считать 04.02.2010, следовательно, срок исковой давности пропущен не был.

В судебном заседании представитель Фондового центра возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Корпорация зарегистрирована решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 14.10.1998 N 120212. Ее уставный капитал составляли 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 руб. каждая.

Акционерами Корпорации являлись ЗАО "Инпельком", которому принадлежало 70 акций общей номинальной стоимостью 5880 руб., и открытое акционерное общество "Петрохолод", владеющее 30 акциями общей номинальной стоимостью 2520 руб.

Ведение реестра акционеров Корпорация осуществляет самостоятельно.

Между ЗАО "Инпельком" (продавцом) и Фондовым центром (покупателем) 05.02.2007 заключен договор купли-продажи акций N 0502/02, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять у продавца и оплатить 36 обыкновенных именных бездокументарных акций Корпорации, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10118-J, номинальной стоимостью 84 руб. каждая, на общую сумму 3024 руб.

Пунктом 2.3 названного договора предусмотрено, что продавец в течение 5 рабочих дней с момента поступления денег на указанный в Договоре счет осуществляет все действия, необходимые для регистрации перехода прав на акции, и предоставляет покупателю документ, подтверждающий переход права собственности на акции к покупателю.

Согласно пункту 2.4 договора от 05.02.2007 N 0502/02 покупатель обязан в течение одного рабочего дня, следующего за днем подписания Договора, предоставить все документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции.

Полагая, что воля сторон при заключении договора от 05.02.2007 N 0502/02 была направлена не на отчуждение акций, а на погашение задолженности Корпорации перед обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), 100 процентов уставного капитала которого принадлежит Фондовому центру, по договорам займа, ЗАО "Инпельком" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ЗАО "Инпельком" также указало, что не предоставило Фондовому центру документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции Корпорации, в том числе передаточное распоряжение, на основании которого реестродержатель вносит в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции.

Суд первой инстанции признал недоказанным довод истца о том, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей погашение займа по договору от 05.02.2007 N 0502/01. Кроме того, по заявлению ответчика судом применен срок исковой давности. С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований отказано.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование заявленного требования о признании оспариваемого договора недействительным истец ссылается на то, что при его заключении действительная воля участников сделки была направлена не на достижение правовых последствий, связанных с переходом права собственности на отчуждаемые акции, а на прекращение заемных обязательств лица, не участвовавшего в сделке (Корпорации) перед ООО "Альянс" (которое также не участвовало в сделке).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Каких-либо доказательств того, что воля участников оспариваемой сделки была направлена не на достижение правовых последствий, связанных с переходом прав собственности на отчуждаемые акции, а на достижение иных результатов, ЗАО "Инпельком" не представило.

То обстоятельство, что ЗАО "Инпельком", по его собственному утверждению, не исполнило свои обязательства по оспариваемому договору и не предоставило Фондовому центру документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции Корпорации, в том числе передаточное распоряжение, не может служить основанием для признания указанного договора недействительным.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании договора от 05.02.2007 N 0502/01 недействительным.

В порядке применения последствий недействительности договора от 05.02.2007 N 0502/01 истец просил признать недействительной выписку из реестра акционеров Корпорации от 05.02.2007.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Статьей 11 ГК РФ установлено, что защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в судебном порядке.

Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 ГК РФ, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных законом.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 указанного Закона).

Поскольку ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон N 39-ФЗ, ни иные законы не предусматривают такого способ защиты, как признание недействительной выписки из реестра акционеров, защита нарушенного права ЗАО "Инпельком" на акции Корпорации возможна с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Определениями от 05.05.2010 и от 30.06.2010 суд первой инстанции предлагал истцу уточнить заявленные требования. Несмотря на это, ЗАО "Инпельком" свои исковые требования не уточнило, просило признать недействительным договор купли-продажи акций от 05.02.2007 N 0502/02, а также применить последствия недействительности указанного договора - признать недействительной выписку из реестра акционеров Корпорации от 05.02.2007.

Поскольку истец не доказал обстоятельств, на которые ссылался в обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.02.2007 N 0502/02, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о признании недействительным указанного договора. При таком положении требование о применении последствий недействительности спорного договора также не подлежало удовлетворению.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, по мнению суда кассационной инстанции, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Суд посчитал, что истец обратился с иском 18.02.2010, в то время как срок исковой давности истек 05.02.2010.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 2 статьи 194 ГК РФ письменные заявления, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок. Поэтому днем предъявления иска следует считать дату почтового штемпеля отделения связи, через которое отправляется исковое заявление в суд.

В почтовом штемпеле на конверте, в котором исковое заявление поступило в арбитражный суд, указана дата 04.02.2010. Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен не был.

В то же время ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не привел к принятию неправильного решения, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска послужило то, что истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался в обоснование исковых требований.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2010 по делу N А56-8378/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инпельком" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2011 г. N Ф07-15139/2010 по делу N А56-8378/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника