Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1288/11-С4 по делу N А76-15776/2010-39-413 (извлечение) (ключевые темы: ворота - государственная регистрация - акции - увеличение уставного капитала - устав общества)

Справка

Дело N А76-15776/2010-39-413

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2011 года

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2010 по делу N А76-15776/2010-39-413 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество Рекламно-коммерческая фирма "Восточные ворота" (далее - общество РКФ "Восточные ворота") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением ИФНС по Калининскому району г. Челябинска о признании недействительным решения от 11.05.2010 N 2607 о государственной регистрации изменений N 6 в Устав общества РКФ "Восточные ворота" (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2010 (судья Кунышева Н.А.) заявленные требования удовлетворены. Решение ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска N 2607 от 11.05.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления общества РКФ "Восточные ворота", признано недействительным. На ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о государственной регистрации изменений в сведения об обществе РКФ "Восточные ворота" об увеличении уставного капитала, внесенные на основании заявления от 30.04.2010 N 2607.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм права (п. 4.1 ст. 9, ст. 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Заявитель указывает на то, что обществом РКФ "Восточные ворота" для государственной регистрации были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 названного Закона, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров общества РКФ "Восточные Ворота" 28.04.2010 принято решение, оформленное протоколом N 1, об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества (собственных средств) общества и размещения акций общества путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью акций с 8000 руб. до 10000 руб., а также принято решение о внесении изменений N 6 в Устав общества РКФ "Восточные ворота"

Общество РКФ "Восточные Ворота" обратилось в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска с заявлением от 30.04.2010 N 2607 о государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

На основании указанного заявления, инспекцией 11.05.2010 принято решение N 2607 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Общество РКФ "Восточные Ворота" представило в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе документы на государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общество РКФ "Восточные ворота".

В ходе рассмотрения документов, государственным органом было выявлено противоречие условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг, а также несоответствие условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах, в связи с чем Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе вынесен приказ от 07.07.2010 N 62-10-971пзн "Об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО РКФ "Восточные ворота".

Кроме того, государственным органом 07.07.2010 вынесено предписание N 62-10-сф06/8136, в соответствие с которым общество РКФ "Восточные ворота" в течение 60 календарных дней с момента получение предписания предложено устранить нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах путем приведения Устава в соответствии с параметрами зарегистрированного выпуска акций размещенных обществом РКФ "Восточные ворота".

Общество РКФ "Восточные ворота", ссылаясь на то, что решение ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска о регистрации изменений, связанных с внесений сведений об увеличении уставного капитала, является незаконным, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а также представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в ст. 17 названного Закона. Для государственной регистрации представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Подпункт "а" п. 1 названной статьи определяет не только перечень документов, необходимых для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, но и требования к ним, в том числе о соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия таких решений.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона, не подлежат размещению.

Следовательно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и, соответственно, государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В связи с этим, учитывая вышеназванные нормы права, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что инспекции следовало убедиться в том, что в представленном для государственной регистрации пакете документов имеется сведения о регистрации отчета об итогах выпуска акций или сведения о его фактическом наличии.

Как установлено судами, представленные в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в протокол от 28.04.2010 N 1 и изменения N 6 в Устав, утвержденные внеочередным собранием акционеров, содержат указание на то, что изменения вносятся в Устав общества РКФ "Восточные ворота" в связи с увеличением уставного капитала. Между тем, из текста протокола от 28.04.2010 N 1 внеочередного общества собрания акционеров общества РКФ "Восточные ворота" прямо следует, что об увеличении уставного капитала и размещении обыкновенных бездокументарных акций обществом лишь приняты решения, однако размещение акций общества еще не произошло.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что внесение изменений в Устав общества РКФ "Восточные ворота", связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация данных изменений произведены до государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, что не соответствует положениям Федеральных законов от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2010 по делу N А76-15776/2010-39-413 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1288/11-С4 по делу N А76-15776/2010-39-413

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника