Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2011 г. N Ф09-1012/11-С4 по делу N А76-13758/2010-24-597 (извлечение) (ключевые темы: нотариальное удостоверение - договор купли-продажи - доли в уставном капитале общества - уставный капитал - 312-фз)

Справка

Дело N А76-13758/2010-24-597

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сысолякина Сергея Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А76-13758/2010-24-597 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие:

Пястолова Софья Григорьевна (паспорт) и ее представитель Гилева С.Г. (доверенность от 15.12.2010);

представители Сысолякина С.В. - Изилянова Е.А. (доверенность от 17.01.2011), Романов Д.Ю. (доверенность от 17.01.2011);

представители общества с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - общество "Арго") - Изилянова Е.А. (доверенность от 11.01.2011), Романов Д.Ю. (доверенность от 11.01.2011).

Сысолякин С.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пястоловой С.Г. о признании его участником общества "Арго" с долей в размере 33,3% (1/3) уставного капитала названного общества на основании договора купли-продажи доли от 17.07.2009, заключенного между Сысолякиным С.В. и Пястоловой С.Г.

Определением суда от 13.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Арго".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2010 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сысолякин С.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 307, 309, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на неприменение п. 2 ст. 165 названного Кодекса. По мнению заявителя, п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не только не препятствует применению п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и является необходимым условием для такого применения.

Как следует из материалов дела, общество "Арго" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Кыштыма Челябинской области 13.10.2007.

Согласно уставу общества "Арго" участниками общества являются Сысолякин С.В., Пястолова С.Г., Хрякова Л.А., каждому из которых принадлежит доля номинальной стоимостью 2833 руб. 30 коп. (33,3%). Уставный капитал общества составляет 8 500 руб.

Между Пястоловой С.Г. (продавец) и Сысолякиным С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 17.07.2009, в соответствии с которым Пястолова С.Г продает, а Сысолякин С.В. покупает долю в уставном капитале общества "Арго" номинальной стоимостью 2833 руб., что составляет 33,3% (1/3) уставного капитала.

Из п. 3, 4 договора следует, что цена приобретения доли составляет 50 000 руб.; оплата приобретаемой доли произведена покупателем денежными средствами до заключения настоящего договора.

На оборотной стороне договора содержится расписка Пястоловой С.Г. о получении ею от Сысолякина С.В. денежных средств в сумме 50 000 руб. за продажу доли общества "Арго" в размере 33,3% уставного капитала.

Как указывает Сысолякин С.В., после неоднократного обращения к Пястоловой С.Г. с требованием нотариально удостоверить сделку в соответствии с требованиями, установленными п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008), п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик Пястолова С.Г. в добровольном порядке не предприняла меры к исполнению договора путем его нотариального удостоверения.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Сысолякина С.В. в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, указав на то, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено неправомерное уклонение ответчика от нотариального удостоверения совершенной им сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Арго", пришел к выводу о том, что заявленные Сысолякиным С.В. требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям ст. 160 настоящего Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Как установлено судом апелляционной инстанции, договор купли-продажи доли подписан сторонами в простой письменной форме 17.07.2009, т.е. после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. При этом доказательств его нотариального удостоверения суду не представлено.

Вместе с тем, как отмечено судом апелляционной инстанции, Законом предусмотрены исключения из общего правила о недействительности сделки, совершенной с несоблюдением нотариальной формы. Отступление от этого правила допускается по усмотрению суда на основании п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Для применения указанной нормы, суд учитывает конкретные обстоятельства дела, причины того, почему сделка не была нотариально удостоверена, поведение каждой из сторон.

Исследовав материалы дела, обстоятельства заключения сделки, заслушав доводы и возражения сторон, а также указав на то, что недействительность сделки как последствие несоблюдения нотариального удостоверения договора прямо предусмотрена п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для применения п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права, исходя из недействительности договора купли-продажи доли от 17.07.2009, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что примененная судом первой инстанции редакция п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества, введена в действие с 22.07.2009 Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (п. 2 ст. 15 данного Закона), то есть после возникновения спорных правоотношений.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции, установив, что договор купли-продажи от 17.07.2009 сделкой, определяющей обязательство сторон заключить договор на отчуждение доли в будущем, не является, поскольку из его содержания прямо усматривается, что передача доли предполагается в момент заключения договора, сделал правильный вывод о том, что положения п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ к правоотношениям сторон применяться не могут.

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А76-13758/2010-24-597 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сысолякина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2011 г. N Ф09-1012/11-С4 по делу N А76-13758/2010-24-597

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника