Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2011 г. N Ф09-11006/10-С4 по делу N А07-7477/2010 (извлечение) (ключевые темы: сведения о юридическом лице - регистрирующий орган - реорганизация - отказ в государственной регистрации - закон о государственной регистрации)

Справка

Дело N А07-7477/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2010 по делу N А07-7477/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финтрейд" (далее - общество "Финтрейд") о признании решения инспекции от 14.04.2010 незаконным и об обязании ее исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) запись, при участии в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Уралгазинвест" (далее - общество "Уралгазинвест") и общества с ограниченной ответственностью "Гарант-строй" (далее - общество "Гарант-строй").

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Финтрейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 14.04.2010 об отказе в государственной регистрации и об обязании регистрирующего органа исключить (отменить) из реестра запись о нахождении общества "Финтрейд" в стадии реорганизации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Уралгазинвест" и "Гарант-строй".

Решением суда от 27.07.2010 (судья Салиева Л.В.) заявленные требования удовлетворены частично. Оспариваемое решение инспекции признано незаконным. На регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушение прав общества "Финтрейд" путем регистрации соответствующих сведений на основании документов, представленных последним 07.04.2010 (вх. N 7788А). В удовлетворении требования в части возложения на инспекцию обязанности по исключению из реестра записи о нахождении общества "Финтрейд" в стадии реорганизации отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, законодательством о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрено представление в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, содержащего сведения о принятом решении об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Общество "Финтрейд" в отзыве на кассационную жалобу считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованным, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Финтрейд" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Уфы в качестве юридического лица 14.12.2006 (государственный регистрационный номер 1060277055398).

Единственным участником общества "Финтрейд" 17.06.2009 принято решение о реорганизации данного общества путем его слияния с обществами "Уралгазинвест", "Гарант-строй" и образовании нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Астория".

Согласно выписке из реестра по состоянию на 27.02.2010 в реестр 24.06.2009 внесены сведения о том, что общество "Финтрейд" находится в процессе реорганизации в форме слияния.

Единственным участником общества "Финтрейд" 05.04.2010 принято решение N 5 о выходе названного общества из процесса реорганизации в форме слияния.

07.04.2010 общество "Финтрейд" представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, с приложением к нему решения от 05.04.2010 N 5 (вх. N 7788А).

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией 14.04.2010 со ссылкой на подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) принято решение об отказе в государственной регистрации.

В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на то, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре (форма N Р14001), считается непредставленным, поскольку данная форма заявления не предусматривает указания в нем сведений о принятом решении об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Общество "Финтрейд", посчитав названное решение инспекции незаконным и нарушающим его права, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации. При этом суды указали на то, что обществом "Финтрейд" не были нарушены требования п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, так как заявление в инспекцию было представлено данным обществом по форме, используемой для внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; само по себе отсутствие в указанной форме заявления специального раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, не может являться достаточным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Отказывая в удовлетворении требования в части возложения на инспекцию обязанности по исключению из реестра записи о нахождении общества "Финтрейд" в стадии реорганизации, суды сослались на то, что заявителем требование об оспаривании самого решения о государственной регистрации, на основании которого в реестр внесена названная запись, не заявлялось.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 и 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 1 Закона о государственной регистрации установлено, что данным Законом регулируются отношения, возникающие в том числе в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением реестра. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, этого Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Слиянием обществ с ограниченной ответственностью признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 5 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1, 2 ст. 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что реорганизация обществ "Финтрейд", "Уралгазинвест" и "Гарант-строй" не была завершена.

Для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации заявителем представляется заявление по форме N Р14001. В данном заявлении указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (указанное решение прикладывается к заявлению); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Из материалов дела видно, что в связи с принятием единственным участником общества "Финтрейд" 05.04.2010 решения о выходе этого общества из процесса реорганизации в форме слияния последнее представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, с приложением к нему названного решения. В представленном заявлении общество "Финтрейд" в качестве причины внесения сведений указало "принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица".

В то же время судами правомерно отмечено, что обществом "Финтрейд" не были нарушены требования п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, так как заявление в регистрирующий орган было представлено данным обществом по форме, используемой для внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Само по себе отсутствие в указанной форме заявления специального пункта, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит препятствий для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, соответственно, не должно быть препятствий и при государственной регистрации таких изменений.

При таких обстоятельствах суды, указав на отсутствие у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обоснованно признали оспариваемое решение инспекции незаконным как не соответствующее требованиям действующего законодательства, а также нарушающее права и законные интересы заявителя.

Суд кассационной инстанции также считает правильным вывод судов об отказе в удовлетворении заявленного требования в части возложения на инспекцию обязанности по исключению из реестра записи о нахождении общества "Финтрейд" в стадии реорганизации, поскольку заявителем требование об оспаривании самого решения о государственной регистрации, на основании которого в реестр внесена названная запись, не заявлялось.

Доводы регистрирующего органа о правомерности отказа в государственной регистрации, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Приведенные инспекцией доводы выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу N А07-7477/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2011 г. N Ф09-11006/10-С4 по делу N А07-7477/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника