Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2010 г. N Ф09-6330/10-С6 по делу N А60-15018/2009 С ответчиков солидарно взысканы основной долг по кредитному договору, проценты за пользование кредитом, поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств обществом по кредитным договорам и наличие задолженности перед банком подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами (извлечение)

Справка

Дело N А60-15018/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2010 г. N Ф09-4803/10-С5 по делу N А60-15190/2009-С2

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2010 г. N Ф09-4851/10-С6 по делу N А60-8075/2009-С2

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2010 г. N Ф09-4560/10-С3 по делу N А60-14621/2008-С2

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 января 2010 г. N А60-15190/2009-С2

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2009 г. N А60-14621/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Семеновой З.Г., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка "Северная казна" открытое акционерное общество (далее - банк "Северная казна") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 по делу N А60-15018/2009 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

банка "Северная казна" - Байчук Т.И. (доверенность от 23.12.2008 N 100/12);

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Маяк" (далее - общество "Корпорация "Маяк") - Медовщикова Е.О. (доверенность от 25.05.2010).

Банк "Северная казна" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Корпорация "Маяк", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Торгстройсервис" (далее - общество "Торговый дом "Торгстройсервис") о взыскании солидарно с ответчиков 53 116 148 руб. 55 коп., из которых: 36 000 000 руб. - основной долг по кредитному договору, 5 582 465 руб. 75 коп. - проценты за пользование кредитом, 11 533 682 руб. 80 коп. - пени за просрочку возврата кредита и процентов, а также об обращении взыскания на заложенное имущество и имущественное право, принадлежащее обществу "Торговый дом "Торгстройсервис": объект недвижимости - нежилые помещения (литера А) на поэтажном плане: 1 этаж -помещения N 1-25, 2 этаж - помещения N 1-15 общей площадью 523 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Радищева, 28, и установить начальную продажную цену объекта недвижимости в размере 47 520 000 руб.; право аренды земельного участка площадью 1 505 кв.м, на котором находится указанный объект недвижимости, и установить начальную продажную цену заложенного имущественного права в размере 1 000 руб. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об увеличении суммы исковых требований).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коньков Владимир Андреевич, Конькова Марина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2010 (с учетом определения Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2010; судья Биндер А.Г., арбитражные заседатели Орлова Б.И., Шеметов В.Н.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Корпорация "Маяк" и общества "Торговый дом "Торгстройсервис" в пользу банка "Северная казна" солидарно взыскано 47 349 307 руб. 15 коп., в том числе 36 000 000 руб. долга, 5 582 465 руб. 75 коп. процентов, 5 766 841 руб. 40 коп. неустойки. Обращено взыскание на заложенное имущество и имущественные права, принадлежащие обществу "Торговый дом "Торгстройсервис": объект недвижимости - нежилые помещения (литера А) на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 1-25, 2 этаж - помещения N 1-15 общей площадью 523 кв.м, расположенные в г. Екатеринбурге по ул. Радищева, 28, а также право аренды земельного участка площадью 1 505 кв.м, на котором находится указанный объект недвижимости, установив их начальную продажную цену в размере 87 678 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 (судьи Гребенкина Н.А., Панькова Г.Л., Усцов Л.А.) решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично. С общества "Корпорация "Маяк" и общества "Торговый дом "Торгстройсервис" в пользу банка "Северная казна" солидарно взыскано 6 287 079 руб. 47 коп., в том числе 5 582 465 руб. 75 коп. процентов, 704 613 руб. 72 коп. пени. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе банк "Северная казна" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на наличие у него права в соответствии с п. 10.1 и 10.2 кредитного договора от 16.09.2008 N К-2008-1818 на предъявление требования о досрочном возврате кредита в случае ухудшения финансово-хозяйственной деятельности заемщика. При этом неисполнение заемщиком обязательств по иным кредитным договорам является как самостоятельным основанием для предъявления исковых требований, так и доказательством ухудшения его финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком "Северная казна" (банк-кредитор) и обществом "Корпорация "Маяк" (заемщик) заключен кредитный договор от 16.09.2008 N К-2008-1818 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым банк-кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 36 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, а заемщик - возвратить сумму кредита в установленный договором срок, уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых с момента выдачи кредита и до момента регистрации договора залога недвижимости, 16,5% годовых - с даты поступления в банк-кредитор зарегистрированного договора залога недвижимости (п. 1.1, 2.1, 3.1, 6.1 кредитного договора).

В соответствии с п. 5.1 кредитного договора срок погашения кредита -15.09.2011.

Пунктами 11.2 и 11.3 кредитного договора установлена ответственность заемщика за нарушение срока возврата кредита, а также за нарушение срока уплаты процентов в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 21.11.2008 к кредитному договору стороны с 26.11.2008 увеличили процентную ставку за пользование кредитом до 20% годовых.

Согласно выписке из лицевого счета общества "Корпорация "Маяк" обязательство по предоставлению заемщику кредита на сумму 36 000 000 руб. банком "Северная казна" исполнено (т. 1, л.д. 37).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком "Северная казна" (кредитор) и обществом "Торговый дом "Торгстройсервис" (поручитель), а также между банком "Северная казна" (кредитор) и Коньковым В.А. (поручитель), между банком "Северная казна" (кредитор) и Коньковой М.В. (поручитель) заключены договоры поручительства от 16.09.2008 N П-2008-1818/1, П-2008-1818/2, П-2008-1818/3 соответственно, по условиям которых поручители обязались перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком всех обязательств, возникших из кредитного договора, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Кроме того, между банком "Северная казна" (залогодержатель) и обществом "Торговый дом "Торгстройсервис" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 04.12.2008 N 2008-12/2 (далее - договор залога), в соответствии с которым залогодатель в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 16.09.2008 N К-2008-1818 передал залогодержателю в залог принадлежащее ему имущество, а именно: объект недвижимости - нежилые помещения (литера А), номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 1-25; 2 этаж - помещения N 1-15, общей площадью 523 кв.м, назначение - нежилое, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Радищева, д. 28; право аренды земельного участка общей площадью 1 505 кв.м, на котором находится объект недвижимости.

Письмом от 24.03.2009 N 01-21/8308 банк "Северная казна", ссылаясь на положения подп. 10.1.10, 10.2 кредитного договора, предъявил заемщику требование о досрочном погашении кредита и уплате процентов за фактическое пользование кредитом. Требование мотивировано ухудшением финансового состояния заемщика, снижением поступлений на расчетный счет в банк "Северная казна" и наличием просроченной задолженности по кредитным договорам от 03.07.2006 N К-2006-1213, от 22.11.2006 N КЛВ-2006-2392.

Соответствующие требования были направлены также поручителям и залогодателю 07.04.2009.

Ссылаясь на неисполнение указанного требования, банк "Северная казна" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил наличие предусмотренных кредитным договором от 16.09.2008 N К-2008-1818 оснований для обращения истца к ответчикам с требованием о досрочном возврате кредитных денежных средств. Руководствуясь ст. 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования банка "Северная казна" являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Требования истца о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество суд признал подлежащими удовлетворению на основании ст. 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что наличие просроченной задолженности общества "Корпорация "Маяк" перед банком по двум иным кредитным договорам само по себе свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств, вытекающих из конкретных правоотношений, и в отсутствие иных доказательств соответствующего обстоятельства не может быть признано в качестве надлежащего и достаточного доказательства ухудшения финансово-хозяйственной деятельности заемщика. В данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, исходя из обоснования иска, истец не вправе требовать досрочного погашения кредита.

При этом арбитражный апелляционный суд указал, что исходя из приведенной истцом формулировки обоснования иска со ссылкой на наличие просроченной задолженности по кредитным договорам от 03.07.2006 N К-2006-1213, от 22.11.2006 N КЛВ-2006-2392, по мнению истца, свидетельствующей об ухудшении финансово-хозяйственной деятельности заемщика, не исключается возможность предъявления истцом соответствующего требования на основании п. 10.1.12 кредитного договора, которым предусмотрено самостоятельное основание для предъявления банком-кредитором заемщику требования о досрочном возврате кредита - неисполнение либо ненадлежащее исполнение иных условий других договоров, заключенных с банком-кредитором.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил наличие оснований для его отмены, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 названного Кодекса).

Из материалов дела следует, что в соответствии с п. 10.1 кредитного договора от 16.09.2008 N К-2008-1818 банк-кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления (дальнейшего предоставления) заемщику кредита по настоящему договору полностью или частично в случае, предусмотренном ст. 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - ухудшения финансово-хозяйственной деятельности заемщика, а также наступления иных обстоятельств, перечисленных в подп. 10.1.1-10.1.12 договора, в частности, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения иных условий данного кредитного договора и других договоров, заключенных с банком-кредитором.

Указанные обстоятельства также являются основанием для предъявления банком-кредитором заемщику требования о досрочном возврате кредита. При наступлении данных обстоятельств банк-кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного погашения кредита, а также процентов за пользование кредитом (п. 10.2 кредитного договора).

В качестве обстоятельства, свидетельствующего об ухудшении финансово-хозяйственной деятельности заемщика, истец указывает на наличие у общества "Корпорация "Маяк" просроченной задолженности по заключенным с банком "Северная казна" кредитным договорам от 03.07.2006 N К-2006-1213, от 22.11.2006 N КЛВ-2006-2392. При этом банк "Северная казна" ссылается на неисполнение заемщиком обязательств по иным кредитным договорам как на обстоятельство, являющееся и самостоятельным основанием для предъявления исковых требований, так и доказательством ухудшения его финансово-хозяйственной деятельности.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств обществом "Корпорация "Маяк" по указанным кредитным договорам и наличие задолженности перед банком подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам N А60-8075/2009, А60-8044/2009 (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 1 ст. 821 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок.

Обстоятельства, при наличии которых банк-кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита, а также потребовать досрочного исполнения заемщиком принятых на себя обязательств, предусмотрены п. 10.1 кредитного договора от 16.09.2008 N К-2008-1818.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав п. 10.1, 10.2 названного кредитного договора допустил неправильное толкование его условий, нарушив нормы ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанными пунктами договора предусмотрено право банка на досрочное расторжение кредитного договора путем предъявления требования о досрочном возврате всей суммы кредита с причитающимися процентами.

Факт ненадлежащего исполнения обществом "Корпорация "Маяк" условий других договоров, заключенных с банком "Северная казна", обоснованно признан судом первой инстанции обстоятельством, свидетельствующим о фактическом ухудшении финансово-хозяйственной деятельности заемщика, являющимся в соответствии с п. 10.1 кредитного договора от 16.09.2008 N К-2008-1818 основанием для предъявления истцом требования о досрочном возврате кредита.

Кроме того, п. 10.1.12 кредитного договора в качестве самостоятельного основания предусматривает право банка на односторонний отказ от дальнейшего предоставления заемщику кредита в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком условий других договоров, заключенных с банком-кредитором.

Таким образом, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая банку "Северная Казна" в удовлетворении исковых требований о досрочном возврате обществом "Корпорация "Маяк" предоставленного банком кредита, суд апелляционной инстанции неправильно применил к спорным правоотношениям ст. 810, 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы арбитражного апелляционного суда об отсутствии у истца права требовать от заемщика досрочного погашения кредита не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, сделал обоснованный вывод о наличии оснований для взыскания с ответчиков солидарно задолженности по кредиту в сумме 47 349 307 руб. 15 коп., в том числе 36 000 000 руб. долга, 5 582 465 руб. 75 коп. процентов, 5 766 841 руб. 40 коп. неустойки, и обращения взыскания на имущество, заложенное на основании договора залога недвижимого имущества от 04.12.2008 N 2008-12/2, в связи с ненадлежащим исполнением обществом "Корпорация "Маяк" обязательств по кредитному договору от 16.09.2008 N К-2008-1818.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 по делу N А60-15018/2009 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2010 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Маяк" в пользу Банка "Северная казна" открытое акционерное общество 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Торгстройсервис" в пользу Банка "Северная казна" открытое акционерное общество 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2010 г. N Ф09-6330/10-С6 по делу N А60-15018/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника