(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2010 г. N Ф09-4674/10-С4 по делу N А50-39515/2009 Суд отказал истцу в признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенному между работником и обществом, поскольку статус акционера данного общества на момент совершения сделки не имеет правового значения и истец не вправе ее оспаривать по заявленным основаниям (извлечение)
Дело N А50-39515/2009
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2010 по делу N А50-39515/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 по тому же делу по иску общества "МРСК Урала" к открытому акционерному обществу "Пермэнерготранс" (далее - общество "Пермэнерготранс"), Игнатову Вячеславу Юрьевичу, Гущину Сергею Владимировичу о признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество "МРСК Урала" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермэнерготранс", Игнатову В.Ю. о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2009 к трудовому договору от 08.09.2006 N 46.
Определением арбитражного суда от 09.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гущин С.В.
Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2010 Гущин С.В. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С, Богданова Р.А.) решение от 21.01.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 21.01.2010 и постановление от 18.03.2010, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. По мнению общества "МРСК Урала", вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что вне зависимости от наличия статуса акционера на момент совершения сделки заявитель не вправе оспаривать ее по основаниям, указанным в иске, поскольку это не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), является неправомерным. Заявитель полагает, что вывод судов о невозможности оспаривания акционером дополнительного соглашения к трудовому договору не соответствует правоприменительной практике, что влечет нарушение единообразия в толковании и применении арбитражным судом норм права. Общество "МРСК Урала" считает, что генеральный директор общества "Пермэнерготранс", заключая спорное дополнительное соглашение, действовал с превышением полномочий, нарушая права и законные интересы общества "МРСК Урала".
Как следует из материалов дела, общество "МРСК Урала" является единственным акционером общества "Пермэнерготранс", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Между обществом "Пермэнерготранс" (работодатель) и Гущиным СВ. (работник) 08.09.2006 заключен трудовой договор N 46, в соответствии с которым Гущин С.В. принят на работу на должность главного инженера общества "Пермэнерготранс".
Общество "Пермэнерготранс" и Игнатов В.Ю. 10.12.2007 заключили трудовой договор, по условиям которого Игнатов В.Ю. принят на работу на должность генерального директора - единоличного исполнительного органа общества "Пермэнерготранс".
Игнатов В.Ю., действующий от лица общества "Пермэнерготранс", и Гущин С.В. 01.04.2009 заключили дополнительное соглашение к договору от 08.09.2006 N 46. Согласно данному дополнительному соглашению трудовой договор дополнен п. 7 о размере денежной компенсации при увольнении работника, ст. 13 дополнена п. 8 о размере денежной компенсации в случае изменения существенных условий трудового договора.
Общество "МРСК Урала", полагая, что указанное соглашение заключено Игнатовым В.Ю. с превышением полномочий, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено право акционеров общества на оспаривание совершенных им сделок по основаниям, установленным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общество "МРСК Урала" не вправе заявлять требование о признании спорного дополнительного соглашения недействительным, ссылаясь на превышение генеральным директором общества "Пермэнерготранс" своих полномочий.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.
В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Из смысла указанной статьи следует, что когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.
Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что статус акционера на момент совершения сделки не имеет правового значения и общество "МРСК Урала" не вправе ее оспаривать по заявленным основаниям.
Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии указанного вывода разъяснениям, данным в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно отклонен судами, поскольку указанный пункт регулирует отношения, связанные с оспариванием решений совета директоров либо исполнительного органа.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2009 к трудовому договору от 08.09.2006 N 46.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2010 по делу N А50-39515/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2010 г. N Ф09-4674/10-С4 по делу N А50-39515/2009
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Обзор документа
Спор возник по поводу дополнительного соглашения к трудовому договору. Оно устанавливало размер компенсации, которая должна выплачиваться работнику АО в определенных случаях.
Единственный акционер потребовал признать дополнительное соглашение недействительным. Он ссылался на то, что последнее заключено гендиректором общества с превышением полномочий.
Кассационная инстанция оставила в силе акты нижестоящих судов, не удовлетворивших иск.
В ст. 174 ГК РФ определено, какие последствия наступают, когда сделка совершена органом юрлица с превышением ограничений, установленных учредительными документами. Пленум ВАС РФ дал следующие разъяснения по применению этой нормы. Если полномочия органа юрлица совершить сделку ограничены подобным образом, то именно оно вправе оспорить ее на основании ст. 174 ГК РФ. В случаях, прямо указанных в законе, соответствующий иск могут заявить и другие лица, в том числе учредители.
Закон об АО не предусматривает, что акционеры вправе оспаривать совершенные обществом сделки по основаниям, установленным в ст. 174 ГК РФ.
Таким образом, статус акционера на момент заключения дополнительного соглашения не имел правового значения. Истец не мог его оспаривать по заявленным основаниям.
