Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2008 г. N Ф09-2350/08-С4 Дело о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд необоснованно отказал в удовлетворении иска при наличии доказательств того, что покупатель по спорному договору являлся собственником ценных бумаг и обладал статусом акционера, в связи с чем неправомерен вывод суда о возникновении у истца, как акционера общества, преимущественного права приобретения спорных акций (извлечение)

Справка

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. N 7540/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - общество "Электрон") на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2007 (резолютивная часть от 22.11.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) по делу N А34-1636/2007 по иску открытого акционерного общества "ЭнергоКурган" (далее - общество "ЭнергоКурган") к открытому акционерному обществу "Центральные коммунальные электросети" (далее - общество "ЦКЭС"), обществу "Электрон", закрытому акционерному обществу "Коммунэлектро" (далее - общество "Коммунэлектро"), о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЭнергоКурган" - Хохлова А.А. (доверенность N 5/168-07 от 01.1.2007);

общества "ЦКЭС" - Колягина Ю.В. (доверенность N 9 от 01.01.2008);

общества "Электрон" - Вагин А.В. (доверенность N 12 от 03.03.2008);

общества "Коммунэлектро" - Вагин А.В., ген. директор (протокол от 13.03.2007).

Общество "ЭнергоКурган" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "ЦКЭС", обществу "Электрон", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество "Коммунэлектро", о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 1700 акций общества "Коммунэлектро" от 03.11.2006, заключенному между ответчиками.

Определением от 15.06.2007 общество "Коммунэлектро" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 26.11.2007 (резолютивная часть от 22.11.2007) иск удовлетворен. Права и обязанности покупателя 1700 акций, номинальная стоимость одной акции 100 руб., дата и номер государственной регистрации: 11.01.2002 N 1-02-31553-К, по договору купли-продажи от 03.11.2006 переведены на общество "ЭнергоКурган".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Электрон" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, на момент совершения сделки купли-продажи (03.11.2006) общество "Электрон" - покупатель спорных акций являлось акционером общества "Коммунэлектро", в силу чего преимущественного права покупки акций у истца не возникло. Кроме того, общество "Электрон" не согласно с выводом судов о том, что истец не мог узнать о совершенной сделке иначе как из письма от 20.03.2007. Кассатор полагает, что общество "ЭнергоКурган" могло и должно было узнать о заключении договора купли-продажи акций от 03.11.2006 в судебном заседании 04.12.2006 по делу N А34-7450/2006 при обозрении представленного суду подлинника реестра акционеров общества "Коммунэлектро", содержащего на тот момент запись о спорной сделке. Также заявитель указывает на незаконность вывода судов о недопустимости свидетельских показаний, подтверждающих указанный факт.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.07.2001 между обществом "ЦКЭС" (покупатель) и обществом "Электрон" (продавец) подписан договор N 1 купли-продажи 9100 акций общества "Коммунэлектро" (дата и номер государственной регистрации: 16.03.2001 N 1-01-31553-К), оформлено передаточное распоряжение. В реестре акционеров 28.07.2001 произведена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2006, договор купли-продажи акций N 1 от 27.01.2001 признан ничтожной сделкой, к нему применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Коммунэлектро" списать 9100 акций со счета общества "Электрон" и зачислить их на счет общества "ЦКЭС".

Между обществом "ЦКЭС" (продавец) и обществом "Электрон" (покупатель) 03.11.2006 заключен договор купли-продажи 1700 акций общества "Коммунэлектро" (дата и номер государственной регистрации: 11.01.2002 N 1-02-31553-К), в соответствии с которым покупатель передает, а продавец оплачивает и приобретает в собственность названные ценные бумаги.

Ссылаясь на то, что общество "ЦКЭС" по договору от 03.11.2006 передало акции третьему лицу - обществу "Электрон", нарушив тем самым принадлежащее истцу, как акционеру общества "Коммунэлектро", преимущественное право покупки, общество "ЭнергоКурган" обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по названному договору на основании п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что запись в реестре акционеров общества и выписка из него подтверждают наличие права на акции, приобретенного по основаниям, указанным в ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом само по себе совершение держателем реестра действий по фиксации прав на акции, при ничтожности договора их купли-продажи (в данном случае - договора N 1 от 27.07.2001), не порождает у покупателя право собственности на эти акции. Таким образом, по мнению судов, общество "Электрон", несмотря на наличие записи в реестре акционеров общества "Коммунэлектро", не являлось его акционером, в силу чего договор купли-продажи акций от 03.11.2006 заключен с третьим лицом. При этом порядок совершения такой сделки, установленный п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", обществом "ЦКЭС" не соблюден.

Между тем указанные выводы судов не соответствуют требованиям действующего корпоративного законодательства.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записи по счету депо в депозитариях.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из указанных положений закона следует, что само по себе заключение договора купли-продажи акций и исполнение покупателем обязательства по их оплате без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции не порождает права собственности покупателя.

Следовательно, наличие либо отсутствие у лица права на акции и, соответственно, статуса акционера общества устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными. Таким образом, до момента списания акций с лицевого счета в системе ведения реестра (счета депо в депозитарии) лицо считается владельцем акций и, соответственно, обладает статусом акционера.

Из материалов дела видно, что на момент заключения обществом "ЦКЭС" (продавец) и обществом "Электрон" (покупатель) договора купли-продажи акций от 03.11.2006 последнее являлось владельцем 9100 акций общества "Коммунэлектро" (дата и номер государственной регистрации: 16.03.2001 N 1-01-31553-К), что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 9 от 07.11.2007 (т. 1, л.д. 83), а также представленным в материалы дела реестром акционеров общества "Коммунэлектро" (т. 1, л.д. 110-113), то есть обладало статусом его акционера.

В связи с этим вывод судов о возникновении у истца, как акционера общества "Коммунэлектро", предусмотренного п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения 1700 акций общества "Коммунэлектро", переданных обществом "ЦКЭС" обществу "Электрон", неправомерен, не соответствует требованиям закона и материалам дела.

Кроме того, судами не учтено, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 03.11.2006 решение Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 о применении к договору купли-продажи акций N 1 от 27.01.2001 последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Коммунэлектро" списать 9100 акций со счета общества "Электрон" и зачислить их на счет общества "ЦКЭС" еще не вступило в законную силу (ч. 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение либо неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения постановления суда первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2007 (резолютивная часть от 22.11.2007) по делу N А34-1636/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2008 г. N Ф09-2350/08-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника