Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 января 2011 г. по делу N А33-10282/2010 Решение подлежит отмене, поскольку представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия и не предусматривает признание решения о регистрации недействительным (извлечение)

Справка

Закрытое акционерное общество "Сибирская золотая компания. "Ломбард" (далее - общество, ЗАО "СибЗолото. Ломбард") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения от 21.11.2006 N 3923 Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Красноярска (далее - регистрирующий орган, ИФНС по Центральному району г. Красноярска) о внесении записи N 2062466249943 о государственной регистрации изменений - увеличении уставного капитала, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц с ОГРН 1022402660610, и с требованием обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - налоговая инспекция, МИФНС N 23 по Красноярскому краю) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи N 2062466249943 о государственной регистрации изменений - увеличении уставного капитала, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц с ОГРН 1022402660610.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовым Рынкам России и региональное отделение Федеральной службы по Финансовым рынкам в Центрально-Сибирском Регионе.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2010 года заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИФНС по Центральному району г. Красноярска обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о его отмене в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом дано неверное толкование положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку у регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверке достоверности сведений, заявленных в документах, представленных на государственную регистрацию. Ответственность за достоверность таких сведений в силу статьи 17, части 1 статьи 25 названного Закона о государственной регистрации возложена на заявителя, обращающегося в регистрирующий орган.

Регистрирующий орган настаивает на том, что при принятии оспариваемого решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц спорной записи об увеличении уставного капитала общества у ИФНС по Центральному району г. Красноярска отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Отзывы на кассационную жалобу ИФНС по Центральному району г. Красноярска лицами, участвующими в деле, не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления о вручении почтовых отправлений NN 11215 - 11219), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено Арбитражным судом Красноярского края, закрытое акционерное общество (ЗАО) "Сибирская золотая компания" зарегистрировано администрацией Центрального района г. Красноярска 21.06.2000 N 743.

Согласно уведомлению о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, выданному Красноярским региональным отделением федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.04.2001 N 927/03, осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент - ЗАО"Сибирская золотая компания" в количестве 100 шт. номинальной стоимостью одной ценной бумаги 84 рубля, общий объем выпуска 8400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-70527-N.

На общем собрании акционеров ЗАО "Сибирская золотая компания" было принято решение об утверждении изменений в Устав, оформленное протоколом от 01.11.2006 N 8, в соответствии с которым единственным акционером общества является Флоринская Ольга Николаевна, в образовании уставного капитала общества участвует Флоринская О.Н. - 10 000 рублей - 100 акций - 100 % уставного капитала - 1 доля. Уставной капитал составлен из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе из обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Красноярска принято решение от 21.11.2006 N 3923 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании заявления общества с приложенными документами: Уставом ЗАО "Сибирская золотая компания" в новой редакции 2006 года, договором аренды от 01.10.2006, договором купли-продажи акций от 01.11.2006, заявлением Шалютовой Л.А., протоколом N 8 от 01.11.2006.

Решением акционера от 17.03.2008 утвержден Устав общества в новой редакции с измененным наименованием общества - закрытое акционерное общество "Сибирская золотая компания. "Ломбард" (полное наименование), ЗАО "СибЗолото. Ломбард" (сокращенное наименование).

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе вынесено предписание от 17.02.2010 N 19-10-ВГ-02/0560 о принятии мер, направленных на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений законодательства Российской Федерации. Данным предписанием установлено, что обществом были размещены акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, а также в устав общества были внесены сведения о размещенных акциях без регистрации отчета об итогах выпуска акций, то есть обществом нарушены требования пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа.

Арбитражный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в силу положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется на основании документов, содержащих достоверную информацию. Установив несоответствие законодательству протокола общего собрания акционеров общества по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, суд пришел к выводу о том, что данный документ не может считаться представленным на государственную регистрацию. В связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого решения и внесения в государственный реестр спорной записи.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит выводы суда необоснованными.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Статьей 17 данного Федерального закона определен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из материалов дела, 15.11.2006 общество обратилось в ИФНС по Центральному району г. Красноярска с заявлением по форме N 13001 с приложением пакета документов: Устава в новой редакции 2006 года, договора аренды от 01.10.2006, договора купли-продажи акций от 01.11.2006, заявления Шалютовой Л.А., протокола N 8 от 01.11.2006 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, относительно сведений об увеличении уставного капитала до 10 000 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций до 100 рублей за штуку.

Факт представления полного пакета документов, необходимых для государственной регистрации, подтверждается материалами дела, в частности, распиской от 15.11.2006 N 3923 в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в определенных случаях, наличие которых в данном споре не установлено. Иные основания для отказа в государственной регистрации законодательством не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона о регистрации решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих право (обязанность) налоговых органов на проверку достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, кассационная инстанция считает правомерным довод кассационной жалобы ИФНС по Центральному району г. Красноярска о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Сибирская золотая компания" в отношении сведений об уставном капитале юридического лица.

В нарушение части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными, судом первой инстанции при вынесении судебного акта по делу не указаны правовые нормы, нарушенные регистрирующим органом при принятии оспариваемого решения от 21.11.2006 N 3923.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов входят следующие обстоятельства:

несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Принимая во внимание, что у регистрирующих органов отсутствует законодательно закрепленная обязанность (право) на проверку достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то доказательства, свидетельствующие о несоответствии спорного решения о государственной регистрации закону или иному нормативному правовому акту, в материалах дела отсутствуют. Судом первой инстанции такие фактические обстоятельства в ходе судебного разбирательства также не установлены.

При этом установленные судом первой инстанции обстоятельства, связанные с последующим выявлением Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе допущенных обществом при выпуске ценных бумаг и изменении их номинальной стоимости нарушений требований пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть признаны надлежащим основанием для признания действий регистрирующего органа по осуществлению государственной регистрации незаконными.

Из решения суда по настоящему делу также не усматривается, каким образом оспариваемым ненормативным актом регистрирующего органа нарушены права и законные интересы общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Ссылка суда на вынесенное в отношении ЗАО "СибЗолото. Ломбард" предписание Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе с требованием об устранении нарушений судом кассационной инстанции не принимается в качестве доказательства нарушения решением от 21.11.2006 N 3923 о государственной регистрации прав заявителя, поскольку указанным предписанием отмечены нарушения законодательства, допущенные непосредственно самим юридическим лицом.

Кроме того, установленный Законом о регистрации порядок государственной регистрации юридических лиц носит уведомительный характер, в связи с чем обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лица, обращающиеся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. В отношении этих лиц в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона о регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений. Следовательно, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия и не предусматривает признание решения о регистрации недействительным.

Согласно части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из положений части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выявления несоответствия выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, нарушения либо неправильного применения норм материального права или норм процессуального права, арбитражным судом кассационной инстанции выносится постановление об отмене обжалуемого решения, постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом в полном объеме, но судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о возможности принятия нового решения об отказе в удовлетворении заявленных обществом требований без передачи дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2010 года по делу N А33-10282/2010 отменить.

Принять по делу новое решение. В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 января 2011 г. по делу N А33-10282/2010

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании