Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июля 2010 г. по делу N А19-25811/09 Суд частично признал недействительным (незаконным) договор купли-продажи, поскольку доказательства, подтверждающие обстоятельства возникновения протокола собрания общества (когда и кем принималось решение о созыве собрания с указанной в протоколе повесткой дня, каким образом о времени и месте проведения собрания извещались участники общества) в материалы дела не представлены (извлечение)

Справка

Гражданка Дубровина Галина Ефимовна (далее - Дубровина Г.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Царь-Рыба" (далее - ООО "Царь-Рыба") и закрытому акционерному обществу "Инвестиционное управление" (далее - ЗАО "Инвестиционное управление") о признании недействительным (незаконным) договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 08.10.2009, заключенного между ООО "Царь-рыба" и ЗАО "Инвестиционное управление" (N А19-24513/09); признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Царь-Рыба", принятого 25.06.2009 и выраженного в протоколе общего собрания участников общества, о заключении ООО "Царь-Рыба" крупной сделки с ЗАО "Инвестиционное управление" по продаже объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО "Царь-Рыба (N А19-25811/09); признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО Царь-Рыба", выраженных в протоколе от 04.12.2009 (N А19-2161/10).

Определением от 27 января 2010 года вышеназванные дела в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство под общим N А19-25811/09.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Царь-Рыба" от 25.06.2009. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2010 года решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Дубровина Г.Е. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Из кассационной жалобы следует, что суды неверно истолковали пункт 3 статьи 53 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя жалобы, факты, установленные материалами дела, свидетельствуют об отсутствии разумности и добросовестности в действиях генерального директора ООО "Царь-Рыба" при заключении договора купли-продажи от 08.10.2009.

Дубровина Г.Е. полагает, что решения общего собрания участников ООО "Царь-Рыба" о назначении на должность генерального директора общества Коренева Ю.Е. и об одобрении крупной сделки по продаже объектов недвижимости, выраженные в протоколе общего собрания участников от 04.12.2009, приняты с нарушением статьи 14.9 Устава ООО "Царь-Рыба".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Царь-Рыба" и ЗАО "Инвестиционное управление" с изложенными в ней доводами не согласились, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых решения суда и постановления апелляционного суда, и просили в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители истца и ответчиков подтвердили позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 08.10.2009 между ООО "Царь-Рыба" и ЗАО "Инвестиционное управление" заключен договор купли продажи б/н, в соответствии с которым продавец (ООО "Царь-Рыба") обязался передать в собственность покупателя (ЗАО "Инвестиционное управление"), а покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить стоимость земельного участка площадью 1 647 кв.м., категория земель - земли поселений (населенных пунктов), расположенного по адресу: г.Иркутск, ул. Байкальская, уч.N241А, кадастровый номер 38:36:000022:0274, а также находящегося на его территории одноэтажного нежилого помещения с подвалом общей площадью 1 242,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Иркутск, ул. Байкальская, д. 241А, кадастровый номер 38:36:000022:0274:25:401:001:015385670:0100:20001, номера на поэтажном плане: 1) подвал: 1-11,14-23, 20а, 21а, 22а, 22б, 22г, 23а, 23б, 29, 29а; 2) 1 этаж: 1-15, 1а, 2а, 2б, 3а, 12а, 15а, 15б, 17-21, 17а, 17б, 18б, 18в, 18г, 19а, 19б, 19в, 19г, 19д, 19е, 20а, 20б, 20в, 20г, 21а.

В связи с тем, что данная сделка, по мнению истца, совершена при злонамеренном соглашении сторон, не соответствует требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также совершена в отсутствии решения об одобрении сделки общим собранием участников ООО "Царь-Рыба", Дубровина Г.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. Не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому. В этом случае потерпевшим является сторона договора, у которой в результате злонамеренного соглашения возникли неблагоприятные последствия.

Судами установлено, что Дубровина Г.Е. не является стороной по договору купли-продажи недвижимости от 08.10.2009, чье волеизъявление нарушено в результате заключения данной сделки и, соответственно, не является потерпевшей по такой сделке.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правильный вывод об отсутствии у Дубровиной Г.Е. права оспаривать договор купли-продажи недвижимости от 08.10.2009 по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на заключение договора купли-продажи через два дня после регистрации покупателя в качестве юридического лица, отчуждение имущества по заниженной цене и ее оплату в большей части посредством передачи двух простых векселей не может служить доказательством злонамеренного соглашения представителей сторон.

В статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. При этом закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческим организациям по цене не ниже рыночной.

Следовательно, условие договоров купли-продажи недвижимости по договорной цене не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, как правильно отметил суд со ссылкой на Федеральный стандарт оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N1)", утвержденный приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.07.2007 N 256, истец не доказал, что цена в договоре является заниженной, так как в качестве доказательства ее занижения в материалы дела был представлен отчет N 08-259 об определении рыночной стоимости объекта недвижимости, составленный ЗАО "Эксперт-оценка" 03.09.2008, в то время как сделка совершена по истечении года с момента составления отчета.

Также правомерно отклонен судами довод истца о недействительности договора купли-продажи в связи с тем, что он не соответствует требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации так же, как и нарушение положений статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 не может служить самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 прямо предусмотрено последствие нарушения этих норм - возмещение убытков лицом, выступающим от имени юридического лица, в случае их причинения.

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов и об отказе в удовлетворении требования Дубровиной Г.Е. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО Царь-Рыба", выраженных в протоколе от 04.12.2009, исходя из следующего.

В кассационной жалобе истец указывает, что решения общего собрания участников ООО Царь-Рыба", состоявшегося 04.12.2009, приняты с нарушением положений статьи 14.9 Устава в редакции изменений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Царь-Рыба" от 26.01.2009. Согласно статье 14.9 Устава решения о назначении единоличного исполнительного органа общества и о даче согласия на заключение крупной сделки осуществляется всеми участниками ООО "Царь-Рыба" единогласно. Вместе с тем, данный довод был предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Как следует из решения Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2010 года в материалы дела Дубровиной Г.Е. и ООО "Царь-Рыба" были представлены не идентичные друг другу две копии протокола общего собрания участников общества от 26.01.2009, которым было принято решение о внесении изменений в статью 14.9 устава общества.

Суд первой инстанции обоснованно в качестве надлежащего доказательства по делу посчитал протокол, представленный ООО "Царь-Рыба", так как достоверность указанного протокола подтверждена подлинными документами, касающимися созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Царь-Рыба", состоявшегося 26.01.2009.

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 37 и пунктом 1 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" прошитая книга проколов общего собрания участников общества хранится самим обществом. Следовательно, в данном случае достоверным источником получения доказательства по делу следует считать ООО "Царь-рыба".

Как следует из пояснений представителя общества и не опровергнуто заявителем жалобы, вариант протокола, представленный истицей, в книге протоколов ООО "Царь-рыба", отсутствует. Доказательства, подтверждающие обстоятельства возникновения данного протокола (когда и кем принималось решение о созыве собрания с указанной в протоколе повесткой дня, каким образом о времени и месте проведения собрания извещались участники общества и т.д.) в материалы дела не представлены.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то обстоятельство, что изменения в статью 14.9 устава ООО "Царь-рыба", принятые, как утверждает Дубровина Г.Е., согласно представленной ею копии протокола собрания от 26.01.2009, не были зарегистрированы в установленном действующим законодательством порядке.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом факта внесения изменений в статью 14.9 устава ООО "Царь-Рыба", пункт устава о порядке определения кворума общего собрания участников при принятии решений, отнесенных к компетенции общего собрания, не изменялся и при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Царь-Рыба" 04.12.2009 кворум для проведения собрания и принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня и отнесенным к компетенции общего собрания участников, имелся.

Суд первой инстанции, признав решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Царь-Рыба" 26.01.2009 действительными, обоснованно отклонил довод Дубровиной Г.Е. о том, что договор купли-продажи недвижимости от 08.10.2009 совершен в отсутствии решения об одобрении сделки общим собранием участников ООО "Царь-Рыба".

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не дал правовую оценку доводам истца о недостоверности сведений о паспортных данных Дубровиной Г.Е., указанных в решениях, принятых участниками собрания 26.01.2009, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции на основании того, что такой довод в исковом заявлении истцом не приводился, а значит и не мог быть предметом его рассмотрения.

Кроме того, Дубровина Г.Е. в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить в полном объеме, в то время как заявленные ею требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Царь-Рыба" от 25.06.2009 были удовлетворены. Поскольку никаких возражений по поводу незаконности выводов суда по данному вопросу в кассационной жалобе не содержится, в указанной части жалоба удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании Дубровиной Г.Е. норм права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов судом округа не выявлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2010 года по делу N А19-25811/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июля 2010 г. по делу N А19-25811/09

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании