Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июля 2010 г. по делу N А19-24691/09 Суд признал недействительными решения налогового органа, поскольку отсутствуют доказательства участия в собрании истца, владеющего 50 % долей в уставном капитале общества. При этом суд установил, что на собрании приняты решения, по вопросам разрешения которых требуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (извлечение)

Справка

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А19-24691/09, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2010 г. по делу N А19-24691/09

Козлов Александр Степанович обратился в арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскстройсервис" (далее - ООО "Иркутскстройсервис") и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N17 по Иркутской области (далее - ФНС России) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Иркутскстройсервис", оформленных протоколом от 20.08.2009; признании недействительной государственной регистрации устава ООО "Иркутскстройсервис" в редакции от 20.08.2009, произведенной ФНС России 02.09.2009 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц N2093850343145, свидетельство серии 38 N002933750 от 02.09.2009); признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления, касающихся изменения состава участников общества, произведенной ФНС России 02.09.2009 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц N2093850343134, свидетельство серии 38 N002933749 от 02.09.2009).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матвиенко Игорь Евгеньевич, Савватеев Юрий Васильевич, Рябова Светлана Григорьевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2010 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФНС России обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить в части признания недействительной государственной регистрации устава ООО "Иркутскстройсервис" в редакции 20.08.2009, произведенной ФНС России 02.09.2009; недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления, касающиеся изменения состава участников общества, произведенной ФНС России 02.09.2009, вынести новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены требования статей 130, 168, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что требования Козлова А.С., предъявленные к ООО "Иркутскстройсервис", подлежали рассмотрению в порядке искового производства в рамках раздела II Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования, предъявленные к ФНС России, подлежали рассмотрению в порядке статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФНС России указывает, что оснований для удовлетворении иска не имеется, так как отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу Козлов А.С. просит оставить обжалуемые акты без изменения, как вынесенные законно и обоснованно, доводы ФНС России считает несостоятельными.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители лиц, участвующих в деле, изложили позиции, указанные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО "Иркутскстройсервис" зарегистрировано 27.01.1997 Регистрационной палатой администрации г.Иркутска.

Согласно уставу ООО "Иркутскстройсервис", утвержденному 19.06.2006, и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Иркутскстройсервис" по состоянию на 07.07.2009 участниками общества являлись: Козлов Александр Степанович, владеющий 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4750 руб. и Рябова Светлана Григорьевна, владеющая 50% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4750 рублей.

10.07.2009 в адрес Козлова А.С. было направлено извещение о созыве и проведении внеочередного годового общего собрания участников ООО "Иркутскстройсервис" на 20.08.2009 с повесткой дня, включающей вопросы об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках ООО "Иркутскстройсервис" за 2008 год; о проверке данных дебиторской и кредиторской задолженности общества.

20.08.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Иркутскстройсервис". Согласно протоколу на собрании принимали участие Рябова С.Г., Козлов А.С. и Рябов А.Э. - директор общества.

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

- утверждение годового отч,та ООО "Иркутскстройсервис" за 2008 год;

- утверждение бухгалтерского баланса ООО "Иркутскстройсервис" за 2008 год;

- утверждение отчета о прибылях и убытках общества за 2008 год;

- проверка данных дебиторской и кредиторской задолженности общества;

- рассмотрение заявления Савватеева Юрия Васильевича о вступлении в общество в качестве участника и внесении вклада;

- рассмотрение заявления Матвиенко Игоря Евгеньевича о вступлении в общество в качестве участника и внесении вклада;

- заявление Рябовой С.Г. о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества;

- увеличение уставного капитала общества; утверждение устава ООО "Иркутскстройсервис" в новой редакции.

По всем вопросам повестки дня были приняты положительные решения.

На основании заявления руководителя ООО "Иркутскстройсервис" о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N17 по Иркутской области принято решение N 10842А от 02.09.2009 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Как указал истец в обоснование исковых требований, 21.10.2009 им была получена выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Иркутскстройсервис", копия устава общества, протокола внеочередного общего собрания участников общества от 20.08.2009, из содержания которых он узнал о состоявшемся 20.08.2009 внеочередном общем собрании участников ООО "Иркутскстройсервис".

По мнению истца, решения, принятые на внеочередном общем собрании, являются недействительными в связи с отсутствием кворума для их принятия, по причине неявки второго участника общества Козлова А.С., владеющего 50% доли в уставном капитале общества. Истец пояснил, что получив извещение от 10.07.2009 о созыве и проведении собрания, 20.08.2009 в 14 часов 40 минут прибыл к месту проведения собрания по адресу: г.Иркутск, ул.1-ая Советская, 115. Однако в назначенное время каких-либо лиц по месту проведения собрания не было. По мнению истца, обжалуемые решения приняты с нарушением требований действующего законодательства, нарушают права и законные интересы участника общества - Козлова А.С. и являются недействительными. Устав общества в редакции от 20.08.2009 и его государственная регистрация недействительны.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Иркутской области, со ссылкой на статьи 12, 13, 19, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходил из отсутствия доказательств участия в собрании истца, владеющего 50% долей в уставном капитале общества. При этом суд первой инстанции установил, что на данном собрании приняты решения, по вопросам разрешения которых требуется большинство не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает судебные акты законными и обоснованными.

Хотя Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, однако документы, представляемые на государственную регистрацию должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации, а документы, представленные ООО "Иркутскстройсервис", для регистрации изменений не отвечают указанным требованиям, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции правильно признали государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что суды полно и всесторонне исследовали материалы дела, связанные с внесением изменений сведений в учредительные документы Общества, и их выводы являются обоснованными.

Согласно статьи 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В соответствии с пунктами "а" статей 12, 14, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации создаваемого юридического лица (статья 12), или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица (статья 14), или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (статья 17), в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Статьей 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за предоставление недостоверных сведений.

Из вышеперечисленных норм следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 3, 13, 14 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации".

Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, в том числе, в соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в едином государственном реестре юридических лиц , - федеральном информационном ресурсе, любых, в том числе, надуманных сведений (например, адресов с реально несуществующими названиями населенных пунктов, улиц и т.д.), в связи с чем теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Следовательно, одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений является доказанная недостоверность сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления юридического лица; другим основанием может быть представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации изменений не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктами 9.6 - 9.8 устава ООО "Иркутскстройсервис" решения о внесении изменений в устав общества должно приниматься не менее, чем 2/3 голосов участников общества, а об изменении состава участников общества - единогласно всеми участниками общества.

Установив, что для принятия решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Иркутскстройсервис", результаты которого оформлены протоколом от 20.08.2009, требуется большинство не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, и на указанном собрании Козлов А.С. отсутствовал, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили исковые требования.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2010 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2010 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года по делу N А19-24691/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июля 2010 г. по делу N А19-24691/09

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании