Постановление Федерального арбитражного суда поволжского округа от 8 апреля 2011 г. по делу N А12-14701/2010 (ключевые темы: акционер - годовое общее собрание - счетная комиссия - убытки - член совета директоров)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИАТЭН-ПРАЙЗ",

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А12-14701/2010,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РИАТЭН-ПРАЙЗ" (ОГРН: 1027739185748) к закрытому акционерному обществу нефтяной компании "Волганефть" (ОГРН: 1023405161890, ИНН: 7719140419) о признании решений годового общего собрания акционеров недействительными, с участием Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе (ОГРН: 1026103168740, ИНН: 6163049035),

установил:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "РИАТЭН-ПРАЙЗ" (далее - ООО "РИАТЭН-ПРАЙЗ") с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу нефтяной компании "Волганефть" (далее - ЗАО "Волганефть"), в котором просило:

1) признать недействительным решение годового общего собрания ЗАО "Волганефть" от 30.06.2010 об утверждении годового отчета ЗАО "Волганефть" за 2009 год, годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Волганефть", в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) за 2009 год;

2) признать недействительным решение годового общего собрания ЗАО "Волганефть" от 30.06.2010 об избрании членов Совета директоров ЗАО "Волганефть";

3) признать недействительным решение годового общего собрания ЗАО "Волганефть" от 30.06.2010 об избрании членов ревизионной комиссии ЗАО "Волганефть";

4) признать недействительным решение годового общего собрания ЗАО "Волганефть" от 30.06.2010 об утверждении аудитора ЗАО "Волганефть".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "РИАТЭН-ПРАЙЗ" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует, что ООО "РИАТЭН-ПРАЙЗ" является акционером ЗАО "Волганефть", владеющим 48810 обыкновенными именными акциями, что составляет 27,73% уставного капитала общества.

30.06.2010 состоялось годовое общее собрание акционеров общества, в котором приняли участие акционеры, владеющие 94% голосующих акций, в том числе ООО "РИАТЭН-ПРАЙЗ", что подтверждено протоколом N 32 годового собрания акционеров. Согласно указанному протоколу, на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Волганефть" принято решение, в том числе об утверждении годового отчета ЗАО "Волганефть" за 2009 год, годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Волганефть", отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) за 2009 год, а также об избрании членов совета директоров ЗАО "Волганефть" и членов ревизионной комиссии ЗАО "Волганефть", об утверждении аудитора ЗАО "Волганефть".

Не согласившись с решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Волганефть" в указанной части, ООО "РИАТЭН-ПРАЙЗ" обжаловало его в этой части в Арбитражный суд Волгоградской области.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, руководствуясь пунктом 7 статьи 49, пунктами 1, 3 статьи 52, статьей 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, так как голосование данного акционера не могло повлиять на его результаты, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Из материалов дела установлено, что истец владеет 27,73% уставного капитала общества, то есть тем количеством акций, которое не могло изменить результаты голосования.

Согласно уставу ответчика решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимающих участие в собрании.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что голосование данного акционера не могло повлиять на его результаты.

Судебными инстанциями установлено, что 10.06.2010 ответчик направил в адрес истца сообщение о проведении годового общего собрания акционеров 30.06.2010, а 09.06.2010 направил истцу перечень обязательных документов, необходимых для ознакомления перед проведением общего собрания акционеров.

Далее из материалов дела следует, что истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров 30.06.2010.

Поскольку ответчик в предусмотренные законом сроки совершил все необходимые действия, связанные с подготовкой и созывом общего собрания акционеров, то правомерен вывод судебных инстанций об отсутствии нарушения прав и законных интересов ООО "РИАТЭН-ПРАЙЗ" как акционера общества.

Также обоснованно отклонен судебными инстанциями довод заявителя о нарушении его права на получение информации, связанной с проведением годового общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом от 09.06.2010 N 61 советом директоров определен перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества, и порядок ее предоставления.

Советом директоров также определен порядок предоставления указанных материалов акционерам: с материалами можно было ознакомиться в рабочие дни с 10 часов до 16 часов в помещении исполнительного органа общества по адресу: Волгоградская область, г. Николаевск, ул. Октябрьская, д. 14, начиная с 10.06.2010, а также по адресу: г. Волгоград, ул. Двинская, д. 12, кв. 3.

Согласно акту приема-передачи документов от 11.06.2010 истцу в 11 часов 45 минут переданы документы, необходимые для ознакомления акционерам перед проведением годового общего собрания, указанные в протоколе N 61 заседания совета директоров ЗАО "Волганефть" от 09.06.2010.

На основании акта приема-передачи документов от 16.06.2010 по адресу: г. Волгоград, ул. Двинская, д. 12, кв. 3 ответчику также переданы заверенные копии документов для ознакомления перед проведением общего собрания акционеров ЗАО "Волганефть", в том числе и бухгалтерская отчетность общества за 2009 год.

Таким образом, правомерен вывод судебных инстанций об исполнении предусмотренной законом обязанности по предоставлению акционерам информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

В связи с чем обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями довод истца о непредоставлении ответчиком необходимой информации для ознакомления перед проведением общего годового собрания акционеров.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что осуществление президентом общества функций счетной комиссии при проведении годового общества собрания акционеров общества не нарушает нормы действующего законодательства об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 56 Закона об АО счетная комиссия создается в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста, при этом ее количественный и персональный состав утверждается общим собранием акционеров. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии общества.

Вопросы, связанные с системой подсчета голосов на собрании акционеров в обществах, число акционеров которых менее ста, не урегулированы указанным законом.

В рассматриваемом случае общее собрание акционеров ЗАО "Волганефть" уполномочило президента общества (законного представителя) осуществлять функции счетной комиссии. Возражений со стороны акционеров не последовало, в том числе и со стороны истца.

Из материалов дела установлено, что в состав участников ЗАО "Волганефть " входит шесть акционеров.

Поэтому в рассматриваемом случае статья 56 Закона об АО не применима. Ссылка истца на положения данной статьи необоснованна, о чем верно указано судебными инстанциями.

При таких обстоятельствах, учитывая результаты голосования, содержащиеся в протоколе от 30.06.2010 N 32, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования акционеров.

Также в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств причинения ему убытков оспариваемыми решениями.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств, что не является основанием для отмены законных судебных актов.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А12-14701/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда поволжского округа от 8 апреля 2011 г. по делу N А12-14701/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании