Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2011 г. по делу N А55-8758/2010 (ключевые темы: новая редакция устава - повестка - устав общества - решение общего собрания - уставный капитал)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фадеева Валерия Александровича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А55-8758/2010,

по иску Фадеева Валерия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская" (ИНН: 6382050869, ОГРН: 1066382003270), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Самарской области, третьи лица: Андреев Олег Анатольевич, Щербаков Алексей Владимирович о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская" от 22.03.2010 и внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская" от 22.03.2010 в полном объеме, как совершенное с существенными нарушениями закона и не имеющее юридической силы; о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская"; аннулировании записи в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская" за период 22.03.2010-01.04.2010,

установил:

Фадеев Валерий Александрович (далее - Фадеев В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская" (далее - ООО агрофирма "Рязанская", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Самарской области (далее - МРИ ФНС России N 15 по Самарской области), с участием третьих лиц - Андреева Олега Анатольевича (далее - Андреев О.А.), Щербакова Алексея Владимировича (далее - Щербаков А.В.) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО агрофирма "Рязанская" от 22.03.2010 и внесения изменений в устав ООО агрофирма "Рязанская" от 22.03.2010 в полном объеме, как совершенного с существенными нарушениями закона и не имеющего юридической силы; признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО агрофирма "Рязанская"; аннулировании записи в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО агрофирма "Рязанская" за период 22.03.2010-01.04.2010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010, в иске отказано.

Фадеев В.А., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт.

Представитель МРИ ФНС России N 15 по Самарской области в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 13.01.2011 до 16 часов 15 минут 20.01.2011.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены судебных актов и направления дела в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в силу следующего.

26.01.2006 образовано ООО агрофирма "Рязанская", участниками которого являются: Фадеев В.А. с долей в уставном капитале в размере 30%; Щербаков А.В. с долей в уставном капитале - 30%; Андреев О.А. с долей в уставном капитале - 40%.

22.03.2010 управляющей компанией обществом с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро" (далее - ООО "СТАН-Агро") (единоличным исполнительным органом общества) по инициативе Фадеева В.А. проведено внеочередное общее собрание участников общества.

При созыве собрания Фадеев В.А. предложил рассмотреть вопросы об увеличении уставного капитала; увеличении номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада и изменении размеров долей участников общества; принятии новой редакции устава и учредительного договора.

Участником общества Андреевым О.А. также были поставлены на разрешение собрания следующие вопросы: об избрании председателя собрания; внесение изменений в устав общества в части установления иного единоличного исполнительного органа общества; приведение устава в соответствие с положениями закона; принятие устава в новой редакции; досрочное прекращение полномочий управляющей компании; избрание директора общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 22.03.2010 участниками ООО агрофирма "Рязанская" приняты следующие решения:

1. утвердить председателем собрания Андреева О.А., секретарем - Щербакова А.В.;

2. не увеличивать уставный капитал общества;

3. не осуществлять увеличение номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а также изменений размеров долей участников общества;

4. внести изменения в устав общества в части установления иного единоличного исполнительного органа, установив должность директора;

5. привести устав общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

6. утвердить новую редакцию устава общества, договор об учреждении общества не принимать;

7. прекратить полномочия управляющей компании - ООО "СТАН-Агро";

8. избрать директором общества Андреева О.А.

Фадеев В.А. принял участие в принятии решений по первым четырем вопросам повестки собрания, после чего покинул его.

Все решения участников ООО агрофирма "Рязанская" на собрании 22.03.2010 принимались 70% голосов, то есть в размере, превышающем 2/3 общего количества голосов участников общества.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения Фадеева В.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что кворум и количество голосов двух участников общества (Щербакова А.В. и Андреева О.А.) 70% позволяли принимать любые решения, за исключением тех, голосование по которым предусмотрено законом и уставом единогласно, следовательно, собрание участников ООО агрофирма "Рязанская" 22.03.2010 располагало компетенцией и правоспособностью принимать обжалуемые решения.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов не были учтены следующие обстоятельства.

Так, суды сочли необоснованной ссылку Фадеева В.А. на то, что решением внеочередного общего собрания участников от 22.03.2010 участники ООО агрофирма "Рязанская" были лишены дополнительных прав.

Однако в редакции устава ООО агрофирма "Рязанская", утвержденной решением учредителей от 02.05.2007 (протокол N 28), было предусмотрено такое дополнительное право участника, как "на льготных условиях получать преимущественный допуск к услугам, предоставляемым обществом" (л.д. 12 т. 1).

По пункту 6 повестки дня собрания участниками в количестве 70% голосов было принято решение об утверждении новой редакции устава ООО агрофирма "Рязанская".

В новой редакции устава общества вышеназванное дополнительное право участника отсутствует (л.д. 34-35 т. 1).

В силу же пункта 2 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам Фадеева В.А. о нарушениях в части прекращения дополнительных обязанностей участников ООО агрофирма "Рязанская".

Так, в редакции устава ООО агрофирма "Рязанская", утвержденной 02.05.2007, в числе обязанностей участников общества были предусмотрены дополнительные обязанности: "беречь имущество общества" и "оказывать содействие обществу в достижении уставных целей".

В новой редакции устава общества, утвержденной собранием участников от 22.03.2010, указанные дополнительные обязанности отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона N 14-ФЗ помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о компетентности и правоспособности собрания участников общества от 22.03.2010, в том числе и по пункту 6 повестки дня собрания "Принятие новой редакции устава общества" вышеприведенные обстоятельства и положения Федерального закона N 14-ФЗ не учли и не оценили.

В силу изложенного суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований Фадеева В.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.03.2010 по пункту 6 повестки дня собрания "Принятие новой редакции устава общества" отменить и дело в отмененной части направить в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставить без изменений.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует устранить вышеотмеченные недостатки и разрешить спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А55-8758/2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований Фадеева В.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО агрофирма "Рязанская" от 22.03.2010 по пункту 6 повестки дня собрания "Принятие новой редакции устава общества" отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2011 г. по делу N А55-8758/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании