Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2009 г. N А65-18394/2007 Общество (ответчик) должно было определить стоимость чистых активов общества и часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру доли, принадлежащей заявителю на момент выхода его из состава участников общества. При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражный суд установил, что действительная стоимость доли истца определена им в соответствии с действующим законодательством. Таким образом, арбитражный суд правомерно удовлетворил требования, взыскав действительную стоимость доли в уставном капитале общества и проценты за пользование чужими денежными средствами (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Союз", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу N А65-18394/2007,

по исковому заявлению Молчанова Евгения Александровича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Союз", г. Казань, при участии третьих лиц - Шакурова Ирека Иршатовича, г. Казань, и Шарафисламова Фаиза Шарибзяновича, г. Казань, о взыскании 11602000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Молчанов Евгений Александрович, г. Казань, (далее - истец, Молчанов Е.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Союз", г. Казань, (далее - ответчик, общество) о взыскании 11602000 руб. действительной стоимости доли истца в связи с его выходом из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2007 к участию в процессе, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Шакуров Ирек Иршатович, г. Казань, и Шарафисламов Фаиз Шарибзянович, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 19.05.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009, исковые требования удовлетворены. На ответчика возложена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11602000 руб.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 48000 руб. расходов по оплате экспертизы и 90000 руб. расходов на представителя.

Также с ответчика в доход бюджета взыскано 69510 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.05.2009 и постановление апелляционного суда от 22.07.2009 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Молчанова Е.А.

Согласно доводам кассационной жалобы арбитражным судом апелляционной инстанции не был применен закон, подлежащий применению, а именно положения пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ; судами не установлен факт оплаты истцом доли в уставном капитале общества; не учтено, что право собственности общества на часть имущества (производственная площадка, как имущественный комплекс), отраженного в бухгалтерском балансе общества, в настоящее время находится в споре по делу N А65-3078/2008, окончательное решение по которому на дату принятия обжалуемых судебных актов не принято.

Третье лицо (Шакуров И.И.), надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Молчанов Е.А., являющийся участником общества и владеющая долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 3600 руб., обратился 29.12.2006 к обществу с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли, после чего он был исключен из состава участников общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 66-67).

Письмом без номера и даты, полученным ответчиком 27.06.2007 (т. 1, л.д. 33), истец обратился к обществу с просьбой осуществить выплату стоимости доли в срок до 01.07.2007, которое было оставлено ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" в редакции от 18.12.2006, действовавшей на момент принятия истцом решения о выходе из числа участников общества (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано произвести названные действия в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно положениям положений части 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, в силу требований законодательства и устава, общество должно было определить рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе, на основании чего определить стоимость чистых активов общества и часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру доли, принадлежащей Молчанову Е.А. на момент выхода его из состава участников общества.

В связи с изложенным, арбитражный суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы ответчика относительно нахождения в споре части имущества, отраженного в бухгалтерском балансе общества, поскольку обязательство последнего по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале возникло до инициирования обществом процесса по делу N А65-3078/2008. На момент подачи Молчановым Е.А. заявления о выходе из состава участников общества на балансе последнего находилось недвижимое имущество, спор о праве, в отношении которого рассматривается в рамках дела N А65-3078/2008, и общество обязано исполнить свои обязательства перед участником вне зависимости от последующих решений, принятых в отношении названного имущества.

В соответствии с определением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2007 была проведена экспертиза, которая установила, что рыночная стоимость основных средств ответчика, определенная на 31.12.2006, составила 23229167 руб.

Действия суда соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражный суд установил, что действительная стоимость доли истца определена им в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, N 03-6/пз, согласно которому чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств.

В рассматриваемом случае, сумма активов общества, принимаемая к расчету, по состоянию на 31.12.2006 составила 37120000 руб., пассивов - 7641000 руб., в связи с чем стоимость чистых активов общества составила 29479000 руб.

Учитывая положения части 3 (абзац 2) статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ и пункта 6.3 (абзац 2) Устава ООО "НПФ "Союз", размер уставного капитала (9000 руб.), действительная стоимость доли выбывшего участника ООО "НПФ "Союз" - Молчанова Е.А., в размере 40% уставного капитала данного общества составляет 11784400 руб., в связи с чем удовлетворение требований истца в сумме 11602000 руб. является законным и обоснованным.

Вывод судов об установленных обстоятельствах основан на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о неприменении при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства положений пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, и неустановлении судами факта оплаты истцом доли в уставном капитале, подлежат отклонению, поскольку повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, надлежащая оценка которым дана судами первой и апелляционной инстанций, сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу N А65-18394/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2009 г. N А65-18394/2007

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании