(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2005 г. N А12-32489/04-С35 По установленной цене акции Банка могут быть выкуплены Банком у его акционеров, имеющих право требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случае утверждения Устава Банка в новой редакции, ограничивающей их права. Цена одной акции определена независимым оценщиком, с которым был заключен договор на оценку рыночной стоимости акций Банка в соответствии с законодательством. Следовательно, определяя стоимость одной акции, исходя из заключения оценщика о стоимости одной акции из миноритарного пакета акций, Совет директоров Банка не допустил нарушений закона и не нарушил прав истца (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 28 апреля 2005 г. N А12-32489/04-С35
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгограднефтемаш", г.Волгоград,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.01.2005 г. по делу N А12-32489/04-С35,
по заявлению открытого акционерного общества "Волгограднефтемаш", г.Волгоград о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Волгопромбанк", г.Волгоград в части определения цены одной обыкновенной бездокументарной акции и об обязании определить цену акции банка,
установил:
Открытое акционерное общество "Волгограднефтемаш" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Волгопромбанк" (далее ОАО АКБ "Волгопромбанк"; Банк) в части определения цены одной обыкновенной бездокументарной акции в размере 0,90 руб. и об обязании Совет директоров Банка определить рыночную цену акции Банка с привлечением независимого оценщика, исключив при этом разделение акций на миноритарные и акции контрольного пакета.
Решением суда первой инстанции от 01.12.2004 г. в удовлетворении заявления ОАО "Волгограднефтемаш" отказано.
Решение мотивировано тем, что цена одной акции Банка определена Советом директоров на основании произведенного независимым оценщиком - ООО "Фикон" отчета N 04/07-19-18 от 15.07.2004 г. "Об оценке рыночной стоимости одной акции из миноритарного пакета акций ОАО АКБ "Волгопромбанк", который в судебном порядке не был признан недействительным.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2005 г. принят отказ ОАО "Волгограднефтемаш" от иска в части требования обязать Совет директоров Банка определить рыночную цену акций Банка с привлечением независимого оценщика, исключив при этом разделение акций на миноритарные и акции контрольного пакета и решение от 01.12.2004 г. в указанной части отменено, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения ввиду того, что Совет директоров Банка, определяя стоимость одной акции и исходя из заключения оценщика о стоимости одной акции из миноритарного пакета акций, не допустил нарушений закона и не нарушил прав истца, поскольку все акционеры Банка фактически владеют именно миноритарным пакетом акций.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Волгограднефтемаш" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит решение от 01.12.2004 г. отменить полностью, постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 г. отменить в части неудовлетворенных исковых требований и направить дело на новое рассмотрение.
Отмечается, что судом не дана оценка тем обстоятельствам, что Банк при заключении с ООО "Фикон" договора об оценке неправомерно включил в условия этого договора задание об определении цены акции Банка именно из миноритарного пакета акций, что противоречит ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, Банк представил оценщику не соответствующую действительности информацию о том, что ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", являясь номинальным держателем акций, имеет долю в уставном капитале Банка, составляющую 79,493% его величины.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 20.07.2004 года состоялось заседание членов Совета директоров ОАО АКБ "Волгопромбанк", на котором принято решение об определении цены одной обыкновенной именной бездокументарной акции указанного Банка. По установленной цене акции Банка могут быть выкуплены Банком у его акционеров, имеющих право требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случае утверждения Устава Банка в новой редакции, ограничивающей их права.
Цена одной акции в размере 0,90 рублей определена независимым оценщиком, с которым был заключен договор на оценку рыночной стоимости акций Банка в соответствии с ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Следует отметить, что ни один акционер Банка не имеет количество акций, превышающих 5% от общего числа акций. Это требование установлено Уставом Банка.
В этой связи, определяя стоимость одной акции, исходя из заключения оценщика о стоимости одной акции из миноритарного пакета акций, Совет директоров Банка не допустил нарушений закона и не нарушил прав истца.
На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 01.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-32489/04-С35 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
