(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2005 г. N Ф04-1617/2005(9844-А03-9) Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что условие о выдаче простого векселя в размере двойной стоимости поставляемой продукции не обсуждалось и, следовательно, не было согласовано и одобрено участниками общества (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 марта 2005 г. N Ф04-1617/2005(9844-А03-9)
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Центральная компания финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" ( далее - ОАО "ЦК ФПГ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (далее - ООО "Агронива") о взыскании 3 330 983 руб.32 коп., составивших вексельную сумму 3 300 000 руб., проценты 15 491 руб.66 коп. и пени 15 491 руб. 66 коп. Кроме того, истец просил обратить взыскание на предмет залога по договору от 18.05.04 N 98/13.
Заявленные требования обоснованы ссылкой на статью 48 Положения о переводном и простом векселе, статью 3 ФЗ РФ "О переводном и простом векселе", статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от оплаты собственного простого векселя N 00006/4 на сумму 3 300 000 руб., переданного в обеспечение исполнения договора купли-продажи зерна от 18.05.2004 N 97/05.
ООО "Агронива" заявило встречный иск о признании сделки по передаче простого векселя N 00006/4 от 20.05.2004 недействительной, как несоответствующей статьям 53, 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", просило применить последствия недействительной сделки в виде возврата простого векселя.
В обоснование своих требований ООО "Агронива" сослалось на то, что общее собрание участников общества не принимало решение о передаче векселя на сумму 3 300 000 в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи зерна от 18.05.2004 N 97/05.
Арбитражный суд решением от 24.12.2004 отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков по мотиву необоснованности.
С кассационной жалобой об отмене решения и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований обратилось ОАО "ЦК ФПГ".
Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что привело к неправильному применению норм материального права. По мнению подателя жалобы, на общем собрании OOO "Агронива" обсуждались условия договора N 97/05 и договор одобрен в полном объеме; вывод суда о превышении полномочий Заярным А.И. основан на неправильном применении статьи 8 Положения о переводном и простом векселе; суд не применил статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащие применению к данным правоотношениям сторон.
ООО "Агронива" также подало кассационную жалобу, в которой просит отменить решение в части отказа ему в удовлетворении встречного иска, принять в этой части новое решение о признании сделки по выдаче простого векселя недействительной. Общество считает, что суд, установив, что сделка по выдаче векселя является крупной, должен был применить пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признать сделку недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы указывает, что поскольку вексельное законодательство не содержит в себе норм, которые говорят о недействительности сделок, то применяются общие нормы гражданского законодательства.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агронива" поддерживает доводы своей кассационной жалобы и отклоняет доводы жалобы ОАО "ЦК ФПГ", как необоснованные.
Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены или изменения.
Материалы дела свидетельствуют, что 18.05.2004 стороны заключили договор купли- продажи N 97/05, в соответствии с которым истец передал ответчику 250 000 тонн зерна пшеницы 3 класса по цене 6 000 руб. за тонну (без учета НДС-10%) на общую сумму 1 650 000 руб. (с учетом НДС- 10%), а ответчик, в свою очередь, обязался оплатить стоимость полученного товара путем встречной поставки зерна пшеницы 3 класса в количестве 476 500 тонн, в срок до 15.10.2004.
В порядке обеспечения исполнения обязательств по договору N 97/05, 18.05.2004 стороны заключили договор залога N 98/13, в соответствии с которым истец получил право, в случае неисполнения ответчиком обязательств по договору N 97/05 от 18.05.2004 получить удовлетворение за счет предмета залога (трактора в количестве 13 штук).
Кроме того, в порядке обеспечения исполнения обязательств по договору со стороны ООО "Агронива" пунктом 5.6 договора купли-продажи N 97/05 предусмотрена передача простого векселя на сумму в размере двойной стоимости поставляемого зерна. Возврат векселей производится сразу же после оплаты покупателем зерна в полном объеме.
ООО "Агронива" передало ОАО "ЦК ФПГ" простой вексель N 00006/4 на сумму 3 300 000 руб., который может быть предъявлен к оплате, но не ранее 15.10.04.
В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи N 97/05, ОАО "ЦК ФПГ" предъявило вексель к оплате 22.10.2004, однако платеж по нему не произведен, что послужило основанием для обращения в суд с иском.
Суд первой инстанции, разрешая спор, установил, что простой вексель на сумму 3 300 000 руб. выдан истцу от имени ООО "Агронива" за подписью генерального директора Заярнова А.И. без согласия участников общества.
Согласно пункту 9.2 Устава ООО "Агронива", решение о совершении крупной сделки связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого оставляет свыше 25 % стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа участников общества.
При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод, что вексель подписан лицом с превышением своих полномочий, которое и является обязанным по векселю.
С момента выдачи векселя, действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права.
В соответствии со статьей 8 Положения о простом и переводном векселе, каждый, кто подписал переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В том же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.
Суд кассационной инстанции находит законным и обоснованным вывод суда о том, что обязанным по векселю является Заярный А.И., подписавший вексель.
При разрешении спора арбитражный суд правильно применил нормы права и не допустил нарушений норм процессуального права.
Доводы кассационных жалоб неубедительны, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда и по существу направлены на переоценку обстоятельств спора, установленных судом, на что у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса отсутствуют полномочия.
Оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции не имеется.
С учетом изложенных обстоятельств, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 24.12.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14720/04-27 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
