Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2007 г. N А56-1764/2007 Иск ООО к ЗАО о признании недействительным договора лизинга и применении последствий недействительности сделки в виде возврата аванса, уплаченного по договору, не удовлетворен, так как спорный договор лизинга не может быть отнесен к крупной сделке, поскольку не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества и заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности

Справка

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Промышленная лизинговая компания" Котовой А.Н. (доверенность от 13.03.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Финджоинт-Рус" Бородатого С.А. и Бородатого А.С. (доверенность от 18.12.2006),

рассмотрев 25.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленная лизинговая компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 по делу N А56-1764/2007 (судьи Жиляева Е.В., Копылова Л.С., Зайцева Е.К.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финджоинт-Рус" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" (далее - Компания) о признании недействительным договора лизинга от 06.05.2006 N 02474 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1 230 000 руб. аванса, уплаченного по договору.

Решением от 21.05.2007 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2007 решение отменено, договор лизинга от 06.05.2006 N 02474 признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в пользу Общества взыскано 1 230 000 руб.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители Общества просили оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.05.2007 Обществом и Компанией подписан договор лизинга N 02474 (далее - договор), согласно которому Компания (лизингодатель) по договору купли-продажи приобретает в собственность предмет лизинга у определенного Обществом (лизингополучателем) продавца и предоставляет его Обществу на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2.1 договора предметом лизинга является автотранспорт, указанный в приложении N 2 к договору. Согласно пункту 3.1 общая сумма договора составляет 212 943 евро 76 центов.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что расчеты между лизингодателем и лизингополучателем производятся на основании графика лизинговых платежей (приложение N 3 к договору) в период с 10.07.2006 по 10.06.2007 с разбивкой по месяцам.

Платежным поручением от 17.05.2006 N 22 Общество в соответствии с графиком лизинговых платежей перечислило Компании авансовый платеж в сумме 1 230 000 руб.

Считая, что договор является крупной сделкой и в связи с этим требующей решения о ее совершении участниками Общества, последнее обратилось с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Отказав в иске, суд первой инстанции установил, что спорный договор лизинга не может быть отнесен к крупной сделке, поскольку не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества и заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд отменил указанное решение посчитав, что оспариваемая сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно заявке на лизинговую операцию и страхование предмета лизинга видом хозяйственной деятельности истца по коду ОКОНХ является производство сборных деревянных строений. Следовательно, договор лизинга не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Между тем приведенный довод противоречит находящимся в деле доказательствам.

Виды предпринимательской деятельности, осуществляемой истцом, определены в пункте 2.2 устава Общества, согласно которому последнее осуществляет в числе прочих следующие виды деятельности: лесозаготовительная деятельность, деревообрабатывающая деятельность, лесопильное производство, трэнспортно-экспедиционные услуги.

Как установлено судом первой инстанции, спорная техника требовалась для осуществления основных видов деятельности Общества, в том числе для транспортно- экспедиционных услуг на грузовые перевозки. Следовательно, с учетом названных положений устава оспариваемая сделка относится к сделкам соглашаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Поэтому она не может быть признана недействительной на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, договор лизинга от 16.05.2006 N 74 нельзя отнести к сделкам, связанным с приобретением имущества, поскольку условия о выкупе арендованного имущества в договоре отсутствуют. Согласно пункту 10.1 договора переход пра а собствен ости на автотранспорт к Обществу должен быть осуществлен на основании договора купли-продажи в случае надлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств и при отсутствии финансовых претензий у лизингодателя к лизингополучателю. Условие о том, что лизинговые платежи засчитываются в выкупную стоимость имущества, в договоре отсутствует. Следовательно, по условиям названного договора имущество не приобреталось, а лишь могло быть приобретено.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о невозможности отнесения договора к крупной сделке, поскольку он не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества и заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными.

На основании изложенного обжалуемое постановление следует отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 по делу N А56-1764/2007 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2007 оставить в силе.

Отменить меры по приостановлению исполнения постановления, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.08.2007.

О.Г. Соснина

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2007 г. N А56-1764/2007

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника