Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 августа 2008 г. N Ф03-А73/08-1/3039 В иске о признании недействительной реорганизации предприятия и применении последствий ничтожной сделки отказано, поскольку реорганизация юридического лица по своей правовой природе не является сделкой (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, от ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска: С.А. Булдакова, государственный налоговый инспектор, доверенность от 15.01.2008 N 03-22/472, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лим Анны Владиславовны на решение от 14.04.2008 по делу N А73-972/2008-38 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Лим Анны Владиславовны к обществу с ограниченной ответственностью "Бланкиздат", третье лицо: ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска, о недействительности ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 6 августа 2008 года.

Лим Анна Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бланкиздат" (далее - ООО "Бланкиздат", общество) о признании недействительной реорганизации Арендного предприятия (товарищества с ограниченной ответственностью) Хабаровское отделение РППО Росбланкиздат в ООО "Бланкиздат" и применении последствий ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации общества от 25.12.2002 за N 1022701295605.

Решением суда от 14.04.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе А.В. Лим просит указанное решение отменить как принятое с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несостоятельности вывода суда о том, что реорганизация юридического лица не является сделкой, поскольку данное утверждение противоречит статьям 8, 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Также А.В. Лим указывает на неправомерность применения к рассматриваемому спору положений статьи 69 АПК РФ, в отношении выводов, содержащихся в решении Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2007 по делу N А73-8312/2007-36.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель третьего лица выразил несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, считает решение суда от 14.04.2008 законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

А.В. Лим, ООО "Бланкиздат", надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.03.1991 в соответствии с протоколом N 3 утверждена редакция Устава Арендного предприятия (товарищество с ограниченной ответственностью) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат", являющегося правопреемником Хабаровского отделения "Союзбланкоиздат".

23.07.1991 Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц зарегистрировано ООО "Бланкиздат", внесено в реестр за N 27:23-Р6225 выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

25.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска внесена запись об ООО "Бланкиздат", как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным номером 1022701295605, о чем выдано свидетельство серии 27 N 0031500.

А.В. Лим, считая, что реорганизация Арендного предприятия (товарищество с ограниченной ответственностью) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" путем преобразования в ООО "Бланкиздат" является ничтожной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

Исходя из содержания статей 57, 58 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) представляет собой способ как прекращения, так и возникновения юридического лица, т.е. является одной из форм организации нового участника (субъекта) правовых отношений. При этом правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

В соответствии со статей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделка - это юридический факт, совершаемый участниками (субъектами) гражданского оборота и направленный на достижение определенного правового результата.

Учитывая то обстоятельство, что понятия реорганизации и сделки являются предметом регулирования разных правовых институтов гражданского права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что реорганизация юридического лица по своей правовой природе не является сделкой.

В связи с чем несостоятелен довод А.В. Лим о том, что указанный вывод арбитражного суда первой инстанции противоречит нормам ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ установлены способы защиты гражданских прав, которые предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Изучив предмет заявленных требований и те основания, которые истец приводит в его обоснование (статьи 167, 168 ГК РФ), арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что А.В. Лим выбран неправильный способ защиты своих нарушенных или оспариваемых прав.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом неправомерно применены к рассматриваемому спору положения статьи 69 АПК РФ, в отношении выводов, содержащихся в решении Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2007 по делу N А73-8312/2007-36, арбитражным судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанным судебным актом установлены и признаны соответствующими закону обстоятельства, послужившие основанием для проведения процедуры реорганизации общества.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 14.04.2008 по делу N А73-972/2008-38 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 августа 2008 г. N Ф03-А73/08-1/3039

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании