Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2011 г. N Ф01-1385/11 по делу N А11-4871/2010 (ключевые темы: счет-фактура - сроки исковой давности - товарная накладная - признание сделки недействительной - сделки)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 26 апреля 2011 г. N Ф01-1385/11 по делу N А11-4871/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Фоминой О.П., Шутиковой Т.В.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.11.2010, принятое судьей Поповой З.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-4871/2010 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Владимирской области к закрытому акционерному обществу "Бриджтаун Фудс" и к обществу с ограниченной ответственностью "Риогрант" о признании сделки ничтожной и установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Владимирской области (далее - Инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Бриджтаун Фудс" (далее - ООО "Бриджтаун Фудс") и обществу с ограниченной ответственностью "Риогрант" (далее - ООО "Риогрант") о признании сделки, оформленной договором купли-продажи от 16.01.2006 N 5Р-Б между ЗАО "Бриджтаун Фудс" и ООО "Риогрант", ничтожной.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.11.2010 в удовлетворении заявленного Инспекцией искового требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного налоговым органом искового требования.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6, 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", применили не подлежащие применению статьи 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применили подлежащую применению статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению Инспекции, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки налоговым органом не пропущен, так как в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение данного срока начинается со дня, когда Инспекция установила обстоятельства несоответствия сделки закону, то есть с момента составления акта выездной налоговой проверки в отношении ЗАО "Бриджтаун Фудс" (08.12.2009). Договор от 16.01.2006 N 5Р-Б со стороны ООО "Риогрант" заключен неустановленным неуполномоченным лицом, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является ничтожной, как совершенная с нарушением требований статьей 53, 154, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В результате признания совершенной между ответчиками сделки недействительной документы, содержащие сведения о движении приобретенного по спорному договору сырья, не будут иметь юридической силы, что является безусловным основанием для отказа ЗАО "Бриджтаун Фудс" в применении налогового вычета по налогу на добавленную стоимость.

ЗАО "Бриджтаун Фудс" в отзыве на кассационную жалобу указало на отсутствие оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Бриджтаун Фудс" (покупатель) и ООО "Риогрант" (продавец) подписали договор купли-продажи от 16.01.2006 N 5Р-Б, согласно которому продавец обязался поставить, а покупатель - принять сырье кальмарное в ассортименте, количестве и по ценам в соответствии с условиями договора.

ООО "Риогрант" ЗАО "Бриджтаун Фудс" подписали по товарные накладные на поставку последнему кальмарного сырья, после чего продавец выставил покупателю счета-фактуры, которые были оплачены покупателем.

Со стороны ООО "Риогрант" товарные накладные и счета-фактуры подписаны Королем В.В., согласно учредительным документам являющимся учредителем и руководителем продавца.

В ходе проведения выездной налоговой проверки ЗАО "Бриджтаун Фудс" Инспекция 22.10.2009 допросила Король Г.И. (мать Короля В.В.), которая пояснила, что Король В.В. скончался в 2008 году, оспариваемый договор, товарные накладные и счета-фактуры от имени ООО "Риогрант" не подписывал, решения о создании указанного общества и участия в его деятельности не принимал, доверенность на право подписи не выдавал.

Согласно результатам проведенной налоговым органом почерковедческой экспертизы подпись от имени Короля В.В. в договоре от 16.01.2006 N 5Р-Б, счетах-фактурах и товарных накладных выполнены не Королем В.В., а другими лицами.

Посчитав, что от имени единоличного исполнительного органа ООО "Риогрант" выступало неустановленное неуполномоченное лицо, Инспекция обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки между ЗАО "Бриджтаун Фудс" и ООО "Риогрант" ничтожной.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 160, статьей 168, пунктом 1 статьи 181, статьей 183, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 6, абзацем 4 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах в Российской Федерации", определением Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 N 138-О, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового требования, поскольку Инспекция не обосновала, каким образом признание сделки недействительной связано с полномочиями и задачами налоговых органов и будет способствовать поступлению в бюджет налогов. Оспариваемая сделка исполнена ответчиками. Кроме того, срок исковой давности признания сделки недействительной на момент обращения Инспекции в арбитражный суд истек.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что, согласно представленным в дело товарным накладным, исполнение договора от 16.01.2006 N 5Р-Б началось 16.01.2006. Налоговый орган обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным 30.06.2010, то есть за пределами установленного в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанцией ЗАО "Бриджтаун Фудс" заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим требованием.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленного Инспекцией искового требования, в связи с чем оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Вместе с тем суд кассационной инстанции счел необходимым указать следующее.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В пункте 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, суды для применения пункта 2 статьи 182 Кодекса должны были установить подписание спорных товарных накладных и счетов-фактур от имени ООО "Риогрант" уполномоченными лицами.

В материалы дела не представлены документы, подтверждающие подписание счетов-фактур и товарных накладных от имени ООО "Риогрант" "известным" лицом.

ООО "Риогрант" не представило отзывы на исковое заявление, апелляционную и кассационную жалобы Инспекции, не направило представителей в судебные заседания по рассмотрению настоящего дела.

В деле также отсутствуют документы, подтверждающие фактическое исполнение сделки (реальность хозяйственной операции) со стороны ООО "Риогарант", а именно доказательства передачи товара данной организацией.

При таких обстоятельствах вывод судов об одобрении и исполнении сделки ООО "Риогрант" не соответствует приведенным положениям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57.

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 N 138-О указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона.

При применении названных положений Закона необходимо учитывать, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона.

В статье 6 Закона предусмотрено, что главными задачами налоговых органов являются контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, указанное полномочие может реализовываться налоговыми органами в рамках выполнения ими задачи по контролю за соблюдением налогового законодательства и за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему налогов и сборов лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на обеспечение поступления в бюджет налогов и сборов.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 разъяснено, что налоговые органы могут использовать право на предъявление исков о признании сделок недействительными и в рамках выполнения ими задачи по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений. Однако при этом они полномочны предъявлять только такие требования, удовлетворение которых способствует поступлению в бюджет налогов. Способствовать этому может признание сделки мнимой или притворной (статья 170 Кодекса).

В настоящем случае налоговый орган мотивирует предъявление иска на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации тем, что признание оспариваемой сделки ничтожной влечет невозможность использования сведений о движении товара, отраженных в спорных накладных и счетах-фактурах, в качестве оснований для применения налогового вычета по налогу на добавленную стоимость.

Практика разрешения налоговых споров исходит из презумпции добросовестности налогоплательщиков и иных участников правоотношений в сфере экономики. В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено также, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При разрешении налоговых споров обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия налоговым органом оспариваемого акта, возлагается на этот орган, который должен доказать необоснованность налоговой выгоды полученной налогоплательщиком, в частности, учет для целей налогообложения операций не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или операций, не обусловленных разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), получение налогоплательщиком налоговой выгоды вне связи с осуществлением реальной предпринимательской или иной экономической деятельности (пункты 1 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды").

Вместе с тем признание сделки недействительной в связи с подписанием договора неуполномоченным лицом не является основанием для установления приведенных фактических обстоятельств, влекущих вывод о получении одним из ответчиков необоснованной налоговой выгоды.

Истец в рамках данного дела не привел иных оснований для подачи настоящего иска, в частности, о необходимости применения последствий ничтожности оспариваемой сделки с целью решения задач, приведенных в статье 6 Закона.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали налоговому органу в удовлетворении исковых требований по существу.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.11.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по делу N А11-4871/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Т.В. Шутикова

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: