(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф01-1158/11по делу N А11-2441/2010 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - уставный капитал - устав общества - договор об учреждении - сделки)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 13 апреля 2011 г. N Ф01-1158/11 по делу N А11-2441/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Григорьева Евгения Витальевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.10.2010, принятое судьей Поповой З.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А11-2441/2010 по иску Григорьева Евгения Витальевича к Романову Игорю Станиславовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Гусь-ОнЛайн", и установил:
Григорьев Евгений Витальевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Романову Игорю Станиславовичу о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гусь-ОнЛайн" (далее - Общество) недействительной и о применении последствий ее недействительности.
Требования основаны на статьях 93, 153, 160, 167, 168, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что договор уступки доли в письменном виде между истцом и ответчиком не оформлялся и оплата доли ответчиком не производилась.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Сославшись на статьи 153, 160, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 21 Закона, суд решением от 25.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2010, отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что, несмотря на отсутствие договора уступки доли, составленного в виде одного документа и подписанного сторонами, совершение сделок по уступке Григорьева Е.В. ответчику соответствующей доли уставного капитала Общества подтверждается иными письменными доказательствами, в которых содержатся все существенные условия договора купли-продажи (стороны договора, размер отчуждаемой доли и ее стоимость).
Не согласившись с судебными актами, Григорьев Е.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 26.04.2007 N 2/2007 не может являться доказательством совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества. По мнению заявителя, сделка является недействительной в случаях несоблюдения ее простой письменной формы, недостижения согласия сторон по всем существенным условиям договора и отсутствия выраженной воли сторон.
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2006 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, его участниками на момент создания являлись Романов И.С. и Григорьев Е.В. с долей 50 процентов в уставном капитале каждый.
Согласно изменениям, внесенным 11.10.2006 в учредительный договор, уставный капитал Общества увеличен до 15 000 рублей, в состав участников вошел Белов Е.В., у каждого участника стало по 33,33 процента доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей.
По причине добровольного снятия Григорьевым Е.В. с себя полномочий единоличного исполнительного органа директором Общества 30.03.2007 назначен Романов И.С.
На внеочередном общем собрание участников Общества, которое состоялось 26.04.2007, приняты следующие решения: вывести из состава участников Белова Е.В. и Григорьева Е.В.; признать Романова И.С. единственным участником Общества со 100-процентным размером доли в уставном капитале Общества на сумму 15 000 рублей; расторгнуть учредительный договор и утвердить новую редакцию устава Общества, что подтверждается протоколом от 26.04.2007 N 2/2007, подписанным всеми участниками Общества.
Соответствующие изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.
Посчитав, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества является недействительной, Григорьев Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьями 9 и 21 Закона в редакции, действовавшей на момент возникновения спора, лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном названным законом.
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункты 2 и 6 статьи 21 Закона).
Устав Общества не предусматривает необходимость совершения уступки доли в уставном капитале в нотариальной форме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд сделал правильный вывод о том, что в подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале Общества его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.
На внеочередном общем собрание участников Общества, которое состоялось 26.04.2007, принято решение о том, что Романов И.С. стал участником общества со 100-процентной долей уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 рублей. Всеми участниками приняты решения о расторжении учредительного договора и внесении соответствующих изменений в устав Общества.
Подписание Григорьевым Е.В. протокола общего собрания участников Общества от 26.04.2007 N 2/2007, личное присутствие на данном собрании истцом не оспаривались.
Более того, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, касающиеся состава участников, новых редакций учредительного договора и устава Общества. Григорьев Е.В. с 26.04.2007 не принимал участия в управлении делами юридического лица. На момент рассмотрения настоящего дела в суде участниками Общества являлись Романов И.С. и Морев В.В.
Таким образом, применительно к положениям пункта 6 статьи 21 Закона, статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно исходил из того, что, несмотря на отсутствие договора уступки доли, составленного в виде отдельного документа, подписанного сторонами, совершение этой сделки подтверждается другим письменным доказательством - протоколом от 26.04.2007, выражающим волеизъявления Григорьева Е.В. на уступку своей доли, а Романова И.С. на ее приобретение по цене 5000 рублей, подписанным ими.
Факт уведомления Общества о состоявшейся уступке доли суд обоснованно усмотрел в том, что Романов И.С., являясь директором Общества и приобретателем по сделке, обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Владимирской области с заявлением от 26.04.2007 о регистрации новой редакции устава, а также о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с изменением состава участников.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены судебных актов не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А11-2441/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Григорьева Евгения Витальевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Д.В. Чернышов |
