Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 ноября 2008 г. N А29-1199/2008 Суд, отказывая Предприятию в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) соглашения об отступном в части передачи в качестве отступного прав требования к нему и применении последствий недействительности ничтожной сделки, исходил из того, что названное соглашение не противоречит закону, не содержит признаков мнимой сделки, а также, что права и интересы истца в данном случае не нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 ноября 2008 г. N А29-1199/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителя

от ответчиков: Торлоповой Н.В. по доверенностям от 08.10.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - федерального государственного унитарного предприятия "Комиавиатранс" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2008 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 по делу N А29-1199/2008, принятые судьями Маклаковой С.В., Сандаловым В.Г., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., по иску федерального государственного унитарного предприятия "Комиавиатранс" к обществу с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочный комплекс "СеверАвиа", обществу с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" о признании соглашения об отступном от 01.10.2007 недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки и установил:

федеральное государственное унитарное предприятие "Комиавиатранс" (далее - ФГУП "Комиавиатранс", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочный комплекс "СеверАвиа" (далее - ООО "ТЗК "СеверАвиа"), обществу с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" (далее - ООО "Региональные инвестиции") о признании недействительным (ничтожным) соглашения об отступном от 01.10.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Впоследствии истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать соглашение об отступном от 01.10.2007 недействительной (ничтожной) сделкой в части передачи в качестве отступного прав требования к ФГУП "Комиавиатранс", указанных в пункте 2.1.1. соглашения.

Требования истца мотивированы тем, что сделка от имени ООО "ТЗК "СеверАвиа" заключена неуполномоченным лицом, в связи с чем не соответствует требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 30.05.2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008, в иске отказано. Суды обеих инстанций исходили из того, что соглашение об отступном не противоречит закону; не содержит признаков мнимой сделки; права и интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФГУП "Комиавиатранс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 30.05.2008 и постановление от 01.08.2008 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судебные инстанции в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделали выводы при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора. Соглашение об отступном подписано неуполномоченным лицом. Документы, подтверждающие данный факт, необоснованно не приняты судом апелляционной инстанции. Предприятие указывает, что ответчики являются аффилированными лицами; право требования задолженности с истца осталось во владении тех же лиц, поскольку в соответствии со статьями 105, 106 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Региональный инвестиции" имеет возможность определять решения ООО "ТЗК СеверАвиа", как дочернего общества. Суду при исследовании представленных ответчиками доказательств следовало критически подойти к их оценке в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.

ФГУП "Комиавиатранс" считает, что его имущественные права были нарушены заключением оспариваемого соглашения, так как сделка исключает возможность урегулирования с ООО "ТЗК "СеверАвиа" взаимных требований путем проведения зачета и является злоупотреблением правом.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2008 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 по делу N А29-1199/2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не направил представителя в суд кассационной инстанции. Жалоба рассмотрена в его отсутствие.

ООО "ТЗК "СеверАвиа" и ООО "Региональные инвестиции" в отзыве и устно в заседании суда отклонили жалобу и просили оставить судебные акты в силе, как законные и обоснованные.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Предметом иска явилось признание недействительным (ничтожным) соглашения об отступном, заключенного 01.10.2007 ООО "Региональные инвестиции" (кредитором) и ООО "Топливно-заправочный комплекс "СеверАвиа" (должником). По условиям названного соглашения (с учетом дополнительных соглашении от 03.10.2007, от 27.04.2008), должник взамен исполнения обязательств по оплате нефтепродуктов по договору поставки от 50.04.2004 N 1/2004 и по возврату денежных средств по договору займа от 17.10.2006 N 3/10-2006 передает кредитору в качестве отступного права требования долга с ФГУП "Комиавиатранс" на сумму 15 005 425 рублей, 450020 рублей 97 копеек на основании решений Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2007 по делу А29-1078/2007 и от 03.11.2006 по делу А29-6641/2006 соответственно, а также право требования суммы долга на сумму более 114000 000 рублей на основании документов, подтверждающих наличие задолженности. Как установлено судом первой инстанции, впоследствии указанная задолженность была подтверждена решениями Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-657/2007 на сумму 107 888 054 рублей и по делу А29-1037/2007 на сумму 6 475554 рубля 10 копеек.

Обращаясь с иском в суд, Предприятие указало на несоответствие соглашения закону и на мнимый характер сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав соглашение об отступном, суды первой и апелляционной инстанций констатировали его соответствие требованиям действующего законодательства. При этом суды указали, что Алиев Р.Р. подписавший соглашение, является уполномоченным лицом, поскольку протоколом собрания участников ООО "ТЗК СеверАвиа" от 29.09.2007 на него возложены полномочия генерального директора общества. Факт несвоевременного внесения изменений в данной части в единый государственный реестр юридических лиц, не влечет прекращения полномочий данного лица в рассматриваемый период. Доказательств оспаривания полномочий Алиева Р.Р. обществом, от имени которого заключено соглашение, в деле нет.

Судами не установлено, что соглашение заключено без намерения создать соответствующие правовые последствия.

С учетом изложенного и того, что истец не является стороной оспариваемой сделки, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчиков признается несостоятельным. Под злоупотреблением правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществление прав недозволенным способом. Право на заключение соглашения об отступном предусмотрено статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на нарушение апелляционным судом его прав при отклонении ходатайства о представлении в дело новых доказательств во внимание не принимается. В пункте 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции лишь в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Остальные доводы ФГУП "Комиавиатранс", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда округа (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Названной нормой пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предшествующих инстанций норм материального и процессуального права.

Нормы материального права Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным судом применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием к отмене судебных актов, не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба ФГУП "Комиавиатранс" удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 по делу N А29-1199/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Комиавиатранс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: