Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 августа 2008 г. N А29-8497/2006-3э Поскольку Общество не представило в установленный законом срок документы для государственной регистрации выпуска акций, что является безусловным основанием для его ликвидации, суд правомерно удовлетворил требование Инспекции и обязал привлеченных к участию в деле учредителей провести процедуру ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 августа 2008 г. N А29-8497/2006-3э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Поповой Г.Г.

при участии представителя

от ответчика - Общества: Большаковой Л.И. (протокол от 29.05.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Мансурова Юрия Прокопьевича и Кулимова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008 по делу N А29-8497/2006-3э, принятые судьями Авфероновой О.В., Поляковой С.Г., Самуйловым С.Г., Тетерваком А.В., по иску Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару к закрытому акционерному обществу "Снаблеспром", Большаковой Людмиле Ивановне, Власовой Валентине Александровне, Кайдашу Виталию Васильевичу, Кончицу Виктору Васильевичу, Коншиной Людмиле Николаевне, Козловой Людмиле Евгеньевне, Кулимову Владимиру Михайловичу, Мансурову Юрию Прокопьевичу, Мик Эрике Георгиевне, Паршуковой Дине Ренгардовне, Поздиной Татьяне Викторовне и Ульнырову Алексею Георгиевичу о ликвидации общества и установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (далее ИФНС по городу Сыктывкару) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к закрытому акционерному обществу "Снаблеспром" (далее Общество), Большаковой Людмиле Ивановне, Власовой Валентине Александровне, Кайдашу Виталию Васильевичу, Кончицу Виктору Васильевичу, Коншиной Людмиле Николаевне, Козловой Людмиле Евгеньевне, Кулимову Владимиру Михайловичу, Мансурову Юрию Прокопьевичу, Мик Эрике Георгиевне, Паршуковой Дине Ренгардовне, Поздиной Татьяне Викторовне и Ульнырову Алексею Георгиевичу с иском о ликвидации Общества.

Требование мотивировано тем, что в нарушение пункта 1 статьи 1 и пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ) Общество не представило в установленный этим Законом срок документы для государственной регистрации выпуска акций, что является основанием для ликвидации Общества.

Сославшись на статьи 1 (пункт 1) и 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ, пункты 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1 и 5.3.1 постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" и пункт 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд решением от 05.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2008, удовлетворил иск и предписал привлеченным к участию в деле учредителям Общества провести процедуру ликвидации Общества в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Обе судебные инстанции исходили из того, что Общество допустило грубое нарушение Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ в части непредставления в установленный срок документов для государственной регистрации выпусков акций Общества и своевременно не выполнило действий по добровольной ликвидации или преобразованию Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мансуров Ю.П. и Кулимов В.М. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых Мансуров Ю.П. просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а Кулимов В.М. просит изменить данные судебные акты, исключив из их мотивировочной части выводы о неизменности состава учредителей с момента создания Общества и ничтожности сделок по отчуждению акций Общества.

По мнению заявителей, решение принято о правах и обязанностях учредителей, не привлеченных к участию в деле, поскольку связано с их обязанностью по проведению процедуры ликвидации Общества. Кроме того, в мотивировочной части этого судебного акта суд признал ничтожными все сделки по купле-продаже акций Общества, но этот вывод суда не основан на законе и имеющихся в деле доказательствах. Суд в нарушение статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при определении состава акционеров Общества руководствовался учредительным договором Общества, а не выпиской из реестра акционеров Общества.

Мансуров Ю.П. полагает, что апелляционная инстанция ошибочно отклонила ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства исполнения решения о добровольной ликвидации Общества и не прекратила производства по делу в связи с добровольной ликвидацией Общества.

Истец и ответчики (Большакова Л.И., Власова В.А., Козлова Л.Е., Кайдаш В.В., Паршукова Д.Р., Ульныров А.Г. и Кончиц В.В.) в отзывах на кассационные жалобы оценили доводы заявителей как несостоятельные и просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Общество в судебном заседании поддержало доводы заявителей и просило отменить оспариваемые судебные акты.

Стороны (кроме Общества), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, администрация города Сыктывкара зарегистрировала Общество 06.06.1996 в качестве юридического лица.

На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решением налогового органа от 03.09.2002 N 325 Общество включено в Единый государственный реестр юридических лиц, как лицо, зарегистрированное до 01.07.2002, под основным регистрационным номером 1021100509880.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона.

В пункте 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с данным Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

С учетом статьи 3 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ, устанавливающей порядок вступления в силу этого Закона, документы, необходимые для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее 28.12.2004.

В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

В пункте 1 статьи 2 названного Закона предусмотрено, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона.

Факт непредставления Обществом в налоговый орган документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в установленный Федеральным законом от 10.12.2003 N 174-ФЗ срок материалами дела подтвержден и Обществом не отрицается. Данное нарушение закона является грубым и носит неустранимый характер. Истец также не выполнил действий по добровольной ликвидации или преобразованию Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пунктами 1 и 5.3.1 постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба России (и ее территориальные органы).

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о необходимости ликвидации Общества, в связи с чем удовлетворил заявленное ИФНС по городу Сыктывкару требование.

Пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность возложения судом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, и не устанавливает обязанности суда по решению данного вопроса.

Уставом Общества не определен орган, полномочный на его принудительную ликвидацию, поэтому суд правомерно возложил обязанности по ликвидации Общества на привлеченных к участию в деле учредителей Общества.

Довод заявителя о том, что решение принято о правах и обязанностях учредителей Общества, не привлеченных к участию в деле, основан на неверном толковании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого суд вправе возложить обязанность по ликвидации юридического лица как на всех учредителей акционерного общества, так и на одного или нескольких из них.

При определении состава учредителей Общества суд правильно руководствовался учредительным договором Общества и пришел к верному выводу о неизменности состава учредителей Общества (44) с момента его создания, так как все сделки с акциями этого Общества являются ничтожными в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Ссылка заявителя на необходимость прекращения апелляционной инстанцией производства по делу ввиду представления Обществом в эту инстанцию документов о проведении мероприятий по добровольной ликвидации Общества после рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции отклоняется окружным судом, как не основанная на законе. Суд второй инстанции рассмотрел ходатайство о приобщении этих документов и обоснованно отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008 по делу N А29-8497/2006-3э оставить без изменения, кассационные жалобы Мансурова Юрия Прокопьевича и Кулимова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: