Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2007 г. N А43-17397/2006-19-77 Суд, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств причинения спорными сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, ущерба публичным интересам, а также указав, что отчуждение имущества унитарного предприятия произведено с согласия его собственника - муниципального органа, правомерно отказал прокурору в удовлетворении требования о признании недействительными заключенных ответчиками сделок и применении последствий их недействительности

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 июля 2007 г. N А43-17397/2006-19-77

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей в судебном заседании 03.07.2007

от истца: Королевой Г.А. (удостоверение N 113873),

от ответчика: ООО "Дом отдыха "Лесной курорт" - Войнова В.А. (по доверенности от 16.06.2007),

от третьих лиц: администрации города Нижнего Новгорода - Послушаевой Р.В. (по доверенности от 09.01.2007), УФНС - Сазановой Ю.В. (по доверенности от 02.07.2007),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - прокурора Нижегородской области на решение от 16.11.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 29.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-17397/2006-19-77, принятые судьями Игнатьевой О.В., Соловьевой М.В., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., по иску прокурора Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Лесной курорт", Краснобаковский район Нижегородской области, и муниципальному предприятию города Нижнего Новгорода "Лесной курорт", Краснобаковский район Нижегородской области, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, третьи лица - администрация города Нижнего Новгорода и Управление федеральной регистрационной службы России по Нижегородской области и установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации и муниципального образования город Нижний Новгород обратился прокурор Нижегородской области (далее - Прокурор) с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Лесной курорт" (далее - Общество) и муниципальному предприятию города Нижнего Новгорода "Лесной курорт" (далее - Предприятие) о признании недействительными сделок, заключенных между ответчиками,

- от 21.09.2004 купли-продажи шести единиц транспортных средств: ГАЗ 3307 государственный номер О447ВЕ 52; ГАЗ 310221 государственный номер О448ВЕ 52; ПАЗ 3205 государственный номер Н340НР 52; ЛАЗ 697 Р государственный номер К604ТВ 52: САРЗ-3280 государственный номер Н338НР 52; ГАЗ 33021 государственный номер О442ВЕ 52, и применении последствий ее недействительности путем обязания Общества передать транспортное средство ЛАЗ 697 Р государственный номер К604ТВ 52 в хозяйственное ведение Предприятия, а последнего возвратить денежные средства в сумме 40 600 рублей;

- от 14.10.2004 купли-продажи 14 объектов недвижимости: административного корпуса (нежилое), литера "Д" (419,8 кв.м.), летнего клуба (нежилое (культурно-просветительское)), литера "Л" (370.7 кв.м.), столовую N 1 (нежилое), литеры "М-М4" (641,6 кв.м.), коммунальную столовую (нежилое (общественное питание)), литера "Ы" (94,3 кв.м.), коттедж N 1 (нежилое (культурно-просветительское)), литера "Н" (207,9 кв.м.). коттедж N 2 (нежилое (культурно-просветительское)), литера "О" (205,4 кв.м.), коттедж N 3 (нежилое (культурно-просветительское)), литера "П" (202,8 кв.м.), коттедж N 4 (нежилое (культурно-просветительское)), литера "Р" (204,1 кв.м.), щитовой домик (нежилое (культурно-просветительское)), литера "С" (27,5 кв.м.), щитовой домик (нежилое (культурно-просветительское)), литера "Т" (27,1 кв.м,), щитовой домик (нежилое (культурно--просветительское)), литера "У" (27,4 кв.м.), щитовой домик (нежилое (культурно-просветительское)), литера "Ф" (27,4 кв.м.), щитовой домик (нежилое (культурно-просветительское)), литера "Х" (27,4 кв.м.), теплицу (нежилое (сельскохозяйственное)), литера "F" (188,7 кв.м.)., расположенных по адресу: пос. Лесной Курорт Краснобаковского района Нижегородской области;

- от 18.04.2005 купли-продажи транспортного средства марки РАФ 2203802 государственный номер М645РС 52 и о применении последствий ее недействительности путем обязания Общества передать имущество в хозяйственное ведение Предприятия, а последнего выплатить Обществ денежные средства, полученные по договору в сумме 25 000 рублей;

- от 18.04.2005 купли-продажи транспортного средства марки САЗ 350701015 государственный номер О499ВЕ 52 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания Общества передать имущество в хозяйственное ведение Предприятия, а последнего выплатить Обществ денежные средства, полученные по договору в сумме 23 600 рублей.

На основании части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 11.06.2006 арбитражный суд объединил в одно производство дела N А43-17397/2006-19-77, А43-10965/2006-12-251, А43-12005/2006-17-266 и А43-17401/2006-12-278; единому делу присвоен номер А43-17397/2006-19-77.

Исковые требования основаны на статьях 49, 113, 114, 167, 168, 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 18, 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы тем, что передача муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении Предприятия, привела к невозможности осуществления его уставной деятельности, сделки совершены с целью избежать обращения взыскания на имущество Предприятия, на момент заключения договоров имелась заинтересованность в их совершении со стороны руководителя муниципального унитарного предприятия "Пансионат с лечением "Лесной курорт" (переименовано в муниципальное предприятие города Нижнего Новгорода "Лесной курорт").

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Нижнего Новгорода (далее - Администрация) и Управление федеральной регистрационной службы России по Нижегородской области (далее - Регистрационная служба).

Решением от 16.11.2006 Арбитражного суда Нижегородской области, оставленным без изменения постановлением от 29.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе инстанции исходили из того, что доказательств причинения сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, ущерба публичным интересам не предоставлено; отчуждение имущество# произведено с согласия муниципального органа; утверждения истца о невозможности осуществления муниципальным предприятием уставной деятельности и о совершении сделок с целью избежать обращения взыскания не нашли своего подтверждения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Прокурор обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального права.

По его мнению, вывод суда об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными является необоснованным. Судами неправильно истолкована норма статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", требующая от руководителя унитарного предприятия информировать собственника имущества о своей заинтересованности в совершении сделок. В данном случае наличие согласия Комитета на совершение сделок не должно приниматься во внимание, поскольку о факте заинтересованности Фролов В.В. не сообщил. В материалах имеются доказательства того, что в период заключения оспариваемых сделок по продаже имущества Предприятие фактически отвечало признакам банкротства, однако эти обстоятельства не стали предметом рассмотрения судами. Внесение изменений в Устав и дальнейшая незаконная продажа имущества являются едиными согласованными действиями по выводу имущества, осуществленными в нарушение статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Продажа всего имущества Предприятия привела к невозможности оплаты налогов и удовлетворения требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возразило против ее удовлетворения и просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Участвующее в деле Регистрационная служба, уведомленная о месте и времени судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 04.07.2007.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, муниципальное унитарное предприятие "Пансионат с лечением "Лесной курорт" создано в соответствии с распоряжением главы администрации города Нижнего Новгорода от 20.04.2001 N 128-р для производства продукции (товаров), выполнению работ и оказанию услуг в целях удовлетворения общественных потребностей в сфере организации профилактически-оздоровительного отдыха и санаторно-курортного лечения. Для достижения уставных целей Предприятие наделено муниципальным движимым и недвижимым имуществом на праве хозяйственного ведения.

Администрацией издано распоряжение от 02.02.2004 N 256, которым в устав муниципального предприятия внесены изменения, касающиеся наименования юридического лица и целевого направления его деятельности. Из пункта 2.1 устава новой редакции следует, что уставная деятельность Предприятия заключается в производстве продукции (товаров), выполнении работ и оказанию услуг в целях решения задач в сфере жилищно-коммунального хозяйства.

На основании обращения руководителя Предприятия распоряжением от 02.09.2004 N 2891-р Администрация разрешила провести аукцион по продаже находящихся в хозяйственном ведении зданий с определением начальной цены не ниже их рыночной стоимости. Решением Комитета по управлению городским имуществом от 14.09.2004 дано согласие на продажу шести автотранспортных средств.

Между Обществом и Предприятием заключен договор от 14.10.2004 купли-продажи 14 объектов недвижимости общей стоимостью 1 121 000 рублей по результатам аукциона и договор от 21.09.2004 купли-продажи шести автотранспортных средств стоимостью 273 760 рублей. Впоследствии на основании разрешения Комитета от 11.04.2005 Предприятием проданы Обществу еще два автотранспортных средства по договорам от 18.04.2005. Расчеты по сделкам произведены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2006 Предприятие признано несостоятельным (банкротом).

Посчитав, что сделки заключены с нарушением действующего законодательства, Прокурор обратился в суд с настоящим иском.

Имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 215, 294 Кодекса).

Такое предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия собственника (пункт 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от недвижимого имущества, движимым имуществом, принадлежащим предприятию на праве хозяйственного ведения, оно распоряжается в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" самостоятельно, за исключением случаев, установленных упомянутым Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Вместе с тем во всех случаях, когда муниципальному предприятию в соответствии с законом принадлежит право распоряжения движимым или недвижимым имуществом, оно может реализовать это право только в пределах, не лишающих предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия (пункт 3 статьи 18 Закона).

Исходя из упомянутых правил объем правомочий обладателя права хозяйственного ведения по распоряжению муниципальным имуществом ограничен необходимостью получения согласия собственника и возможностью отчуждения объекта с учетом задач уставной деятельности унитарного предприятия и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества.

Оценив финансовые возможности по восстановлению и использованию находящихся в хозяйственном ведении зданий и сооружений, часть из которых постройки 30-х и 70 годов, полностью амортизированных и подлежащих списанию, Предприятие приняло решение о его продаже в связи с изменением функций и необходимостью получения дополнительных средств для ремонта жилого фонда, а также погашения задолженности по налогам. Данное решение собственником имущества одобрено, что согласуется с предписаниями действующего законодательства.

Судом установлено, что спорная автотехника находится в предельном состоянии, требует ремонта в объеме, превышающем экономическую целесообразность его выполнения.

Исследовав обстоятельства совершения сделок и устав Предприятия с новыми целями его деятельности, суды пришли к правомерному выводу о том, что отчуждение спорного имущества с учетом фактического назначения и технического состояния не могло повлиять на утрату унитарным предприятием возможности ведения уставной деятельности.

В силу пункта 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества предприятия.

На момент заключения оспариваемых договоров директором учрежденного Администрацией Предприятия являлся Фролов В.В., который одновременно был единственным учредителем и участником Общества, и, следовательно, заинтересованным лицом, что может служить основанием для признания их недействительными (часть 3 той же статьи).

Между тем, Администрация не считает права муниципального образования нарушенными: продажа имущества согласована с муниципалитетом, рыночная стоимость продаваемых объектов определялась независимым оценщиком, договор купли-продажи недвижимости заключен по итогам аукциона. Результаты аукциона в установленном порядке не оспорены.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции счел правильными выводы суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания сделок купли-продажи недействительными, что повлекло правомерный отказ в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме, подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в кассационной инстанции рассматривался, так как Прокурор освобожден от ее уплаты в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 16.11.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 29.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-17397/2006-19-77 оставить без изменения, а кассационную жалобу прокурора Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: