Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2011 г. по делу N А32-17725/2010 (извлечение) (ключевые темы: акции - убытки - 208-фз - акционер - единоличный исполнительный орган общества)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 апреля 2011 г.

Гаврикова С.П., Землин А.В., Лукаш С.Н. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Пономаренко Е.Г. о взыскании 15 529 рублей 97 копеек убытков, причиненных недобросовестными действиями руководителя ОАО "Приват-Инвест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Приват-Инвест" (далее - общество). В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Швец О.Н. с требованием о взыскании 84 451 рубля 03 копейки убытков, причиненных недобросовестными действиями руководителя общества.

Решением суда от 30.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что заявители не имеют права на обращение с иском. Возможность взыскания убытков возможна в пользу общества, а не акционеров.

В кассационной жалобе истцы просят судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы указывают на нарушение норм материального права выразившееся в применении только Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Отчуждение обществом имущества (продажа акций) непосредственно затрагивает права и законные интересы его акционеров, поскольку в результате совершения сделок снижается стоимость принадлежащих заявителям акций, не выплачиваются дивиденды, нарушается баланс имущественных интересов, то есть именно акционерам причиняются убытки, которые подлежат взысканию в пользу акционеров, а не общества.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, истцы являются акционерами общества со следующим количеством акций:

- Гаврикова С.П. - 10 обыкновенных акций;

- Землин А.В. - 3086 обыкновенных акций;

- Лукаш С.Н. - 30 обыкновенных акций.

24 сентября 2007 года общество (продавец) и Узденов Р.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг N ПЦБ/II-3 по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 523 обыкновенных и 737 привилегированных акций открытого акционерного общества "Грузавтосервис" исходя из расчета 1100 рублей за одну акцию, на общую сумму 1 286 тыс. рублей.

В ноябре 2007 года общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (доля общества составляет 62%) принято решение об увеличении уставного капитала общества путем приема нового участника и внесения в уставной капитал 300 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Грузавтосервис". Оценка внесенных 300 акций составила 8 610 тыс. рублей, то есть 28 700 рублей за одну акцию.

Истцы полагают, что действительная рыночная стоимость одной акции открытого акционерного общества "Грузавтосервис" составляла 28 700 рублей, действия Пономаренко Е.Г. по продаже акций Узденову Р.М. причинили убытки акционерам, поскольку акции проданы по заниженной цене. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 названной статьи.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками, размер убытков.

При определении оснований и размера ответственности ответчика пунктом 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у истцов 1 процента акций необходимого для возможности обращения с иском о возмещении причиненных обществу убытков.

Также в силу прямого указания статьи 71 Закона N 208-ФЗ, является обоснованным вывод судов о возможности взыскания убытков в пользу общества, а не истцов. Акционер обращается в суд с требованием о взыскании убытков не в свою пользу, а в пользу акционерного общества. Соответственно, присуждение при доказанности исковых требований также осуществляется в пользу акционерного общества, из чего следует, что акционер не имеет самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела, обладая процессуальными полномочиями на возбуждение в суде дела по заявленному требованию в интересах общества, которое наряду с исполнительным органом является субъектом (стороной) спорного правоотношения.

Указанные выводы, подтвержденные материалами дела, в совокупности не позволяют удовлетворить заявленные требования.

В части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что кассационная инстанция проверяет законность решений и постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Указанные в кассационной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А32-17725/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2011 г. по делу N А32-17725/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело