Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2010 г. по делу N А32-7179/2010 Суд признал недействительным решение налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку процедура смены директора общества осуществлена в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, заявление о регистрации соответствующих изменений правомерно подписано новым директором и подано в установленном порядке (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 октября 2010 г.

ОАО "Кубань-Лада" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Инспекции ФНС России N 4 по г. Краснодару (далее - инспекция, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения инспекции от 26.02.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (смена генерального директора), не связанных с изменениями в учредительных документах.

Заявление мотивировано тем, что заявитель представил инспекции все необходимые для регистрации изменений о юридическом лице (смена генерального директора) документы, определенные в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц), однако инспекция неправомерно отказала во внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2010 требования общества удовлетворены. Суд пришел к выводу, что процедура смены директора общества осуществлена в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), заявление о регистрации соответствующих изменений правомерно подписано новым директором и подано в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц.

В кассационной жалобе инспекция просит решение от 17.05.2010 отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда о незаконности отказа инспекции в регистрации изменений по мотиву подписания заявления лицом, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ, ошибочны. Суд не учел, что Герасимова Е.Ю., Кишкурно А.В., Крижановская Т.Н., Тютюнникова Е.Г., принимавшие участие в избрании нового директора общества, не наделены такими полномочиями. Инспекция в силу Закона о регистрации юридических лиц вправе проводить правовую экспертизу документов при решении вопроса о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Суд сделал ошибочный вывод о том, что с момента прекращения компетентным органом общества полномочий директора и наделения такими полномочиями нового руководителя, последний вправе подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Обжалуемый отказ не нарушает права заявителя, так как в ходе судебного разбирательства в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решениями совета директоров общества от 11.02.2010 по пунктам 1, 2 повестки заседания, оформленного протоколом N 11 (л. д. 15 - 20), досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Волкова Е.Б., генеральным директором избран Скороходов А.И.

17 февраля 2010 года обществом для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре в инспекцию представлены следующие документы: заявление по форме Р14001, протокол заседания совета директоров общества от 11.02.2010 N 11, что подтверждается распиской в их получении (л. д. 27а).

Решением инспекции от 26.02.2010 (л. д. 25, 26) обществу в государственной регистрации отказано по мотиву, что в заявлении по форме Р14001 содержатся недостоверные сведения о заявителе, полномочия которого не подтверждены органом, который имеет право принимать решения по назначению и досрочному прекращению полномочий единоличного исполнительного органа в силу пункта 15.5 устава общества.

Общество, считая решение инспекции от 26.02.2010 незаконным, обратилось в суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд первой инстанции, установив несоответствие оспариваемого решения Закону о регистрации юридических лиц, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 17 Закона об акционерных обществах представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона об акционерных обществах заявителями документов, представляемых для регистрации в налоговый орган, могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, названное в статье 9 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, заявителем документов, представляемых для регистрации изменений, вносимых обществом в ЕГРЮЛ, мог являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица - генеральный директор общества.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность.

Как следует из материалов дела, Скороходов А.И. избран на должность генерального директора общества 11.02.2010, следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что 17.02.2010 Скороходов А.И. был вправе подать заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Герасимова Е.Ю., Кишкурно А.В., Крижановская Т.Н., Тютюнникова Е.Г., принимавшие участие в избрании нового генерального директора общества, не наделены такими полномочиями, правомерно отклонен судом первой инстанции, так как совет директоров в составе названных лиц избран решением годового общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 26.05.2009 (л. д. 10 - 14). Доказательства того, что решение об избрании совета директоров в установленном порядке оспорено и признано недействительным, отсутствуют.

При этом законодательством не предусмотрена обязанность предоставления информации о смене членов совета директоров акционерного общества для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Более того, Закон о регистрации юридических лиц не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Тот факт, что инспекцией в ходе судебного разбирательства в ЕГРЮЛ были внесены испрашиваемые обществом изменения, не препятствовал суду принять решение об удовлетворении заявления, поскольку согласно разъяснениям информационного письма от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" отмена оспариваемого ненормативного правового акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены права и интересы заявителя.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для ее удовлетворения, так как опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании норм права.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2010 по делу N А32-7179/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2010 г. по делу N А32-7179/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело