Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2009 г. N А32-521/2009 "Из пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 N 33 следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций" (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2009 г.

Омельченко А.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Сочиавтосервис" (далее - общество) о признании фальсифицированными журналов входящих документов и регистрационных журналов общества за 1998, 1999 и 2002 годы (уточненные требования).

Решением от 10.04.2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.2009, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что истец не доказал, каким образом нарушены его права, а избранный им способ защиты не соответствует требованиям закона.

В кассационной жалобе Омельченко А.И. просит отменить решение и апелляционное постановление. Заявитель считает, что суды не применили статьи 42, 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 8, 29, 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ". Кроме того, суды не приняли во внимание, что директор общества незаконно внес в реестр акционеров посторонних лиц, у которых отсутствуют документы, подтверждающие приобретение акций в установленном порядке.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Омельченко А.И. принадлежит 50 обыкновенных именных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 18-1п-0189).

27 февраля 2003 года региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе провело проверку деятельности общества. Из акта проверки за N 04-17/ДСП следует, что общество нарушило порядок ведения реестра акционеров, а также порядок передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (л. д. 10 - 16).

Считая, что общество в 1998, 1999 и 2002 годы неправомерно осуществляло ведение реестра акционеров, в результате чего значительную часть акций общества приобрели лица, не являвшиеся ранее акционерами общества, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. В обществе с количеством акционеров более 50 держателем реестра акционеров должен быть регистратор (статья 44 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг определяет, что регистрационный журнал представляет собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права в порядке, установленном действующим законодательством.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правом на обращение в суд обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены.

Доказательства, подтверждающие нарушение прав истца вследствие неправомерного ведения обществом реестра акционеров, в деле отсутствуют.

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, а согласно статье 29 этого Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Из пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

В соответствии с правилами пунктов 7.3, 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг исполнение решения арбитражного суда, принятого по спору о принадлежности бездокументарных ценных бумаг, должно осуществляться в результате восстановления записи на лицевом счете прежнего владельца при одновременном списании соответствующего количества акций с лицевого счета лица, обязанного возвратить акции.

Сведений о незаконном отчуждении принадлежащих ему акций истец не приводит.

Заявленный иск фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у иных лиц. Такой иск должен предъявляться к приобретателям (владельцам) спорных акций прежними владельцами таких ценных бумаг. Учитывая, что владельцы акций не привлечены к участию в деле, а общество является ненадлежащим ответчиком по такому требованию, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Неправильное применение судом первой инстанции требований статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также норм Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, не повлекло за собой принятие неверного судебного акта.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 по делу N А32-521/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2009 г. N А32-521/2009 "Из пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 N 33 следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело