Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2008 г. N Ф08-7255/2008 "Суд необоснованно приостановил производство по делу" (извлечение)

Справка

Цатурян С.А., Бутаева Ф.Г. и ООО "Фарн" обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Орбита" о признании действий ЗАО "Орбита" по ведению параллельного (альтернативного) реестра акционеров незаконными; о признании параллельного (альтернативного) реестра акционеров ЗАО "Орбита" недействительным; о признании записей, внесенных в параллельный (альтернативный) реестр акционеров ЗАО "Орбита", не имеющими юридической силы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Реестр А-Плюс".

Решением суда от 09.06.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Решение мотивировано тем, что договор с реестродержателем ЗАО "Реестр А-Плюс", не расторгнут в установленном порядке, в связи с чем ведение обществом параллельного реестра акционеров является неправомерным.

ЗАО "Орбита" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.09.2008 суд апелляционной инстанции приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения по арбитражному делу N А-32-25353/2007-11/500 по иску ЗАО "Орбита" о признании недействительным в силу ничтожности договора от 29.09.2007 N С1251746Э, заключенного ЗАО "Орбита" и ЗАО "Реестр А-Плюс", сославшись на то, что спор в обоих случаях идет о лице, правомочном вести реестр общества, и направлен на достижение одного и того же правового эффекта: подтверждение корпоративных прав одной группы лиц и соответственно опровержение корпоративных прав другой группы лиц. По мнению суда, разрешение в судебном порядке вопроса о действительности договора с реестродержателем будет являться определяющим фактором в споре о легитимности самостоятельных действий эмитента по ведению реестра, оспариваемых в настоящем деле, принятие решения по делу невозможно без оценки легитимности действий реестродержателя ЗАО "Реестр А-Плюс", которая уже является предметом спора по делу N А32-25353/2007-11/500.

В кассационной жалобе Цатурян С.А., Бутаева Ф.Г. и ООО "Фарн" просят отменить определение от 04.09.2008. Заявители указывают, дела N А32-25353/2007-11/500 и N А32-22634/2007-55/517 не связаны, предмет доказывания по этим спорам различен; обстоятельства, препятствующие разрешению данного дела по существу отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Орбита" просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт как законный и обоснованный.

В судебном заседании участвующие в деле лица повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.09.2007 на основании решения общего собрания акционеров от 01.07.2007 ЗАО "Орбита" заключило договор N 1251746-3 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг с ЗАО "Реестр А-Плюс". Однако, как следует из искового заявления, в настоящее время ЗАО "Орбита" ведет параллельный (альтернативный реестр), который содержит иные данные о составе акционеров и количестве принадлежащих им акций и проводит параллельные (альтернативные) общие собрания акционеров на основании этих данных, что существенно затрудняет управление и хозяйственную деятельность общества. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело N А32-25353/2007-11/500 по иску ЗАО "Орбита" о признании недействительным в силу ничтожности договора от 29.09.2007 N С1251746Э, заключенного ЗАО "Орбита" и ЗАО "Реестр А-Плюс".

Посчитав, что оценка договора от 29.09.2007 N С1251746Э в деле N А32-25353/2007-11/500 может иметь преюдициальное значение для настоящего дела, суд апелляционной инстанции приостановил производство по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор. Таким образом, закон запрещает ведение нескольких реестров.

В силу статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра признается сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг. Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Основным принципом ведения реестра является непрерывность, поскольку в реестре отражается переход прав на акции и выписка из реестра акционеров является подтверждением права на акцию. Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24 июня 1997 N 21, регламентирован порядок передачи реестра в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора. Из названного Положения следует, что возможность фактического исполнения обязательств по ведению реестра связывается с передачей документов, составляющих систему ведения реестра.

Таким образом, с учетом заявленных требований и конкретных обстоятельств дела суд может оценить действия ответчика (эмитента) независимо от результата по делу N А32-25353/2007-11/500, поскольку сама по себе оценка договора как ничтожного не имеет существенного значения для правильного разрешения настоящего дела. Кроме того, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе при рассмотрении спора оценить любой договор на предмет ничтожности, если требования основаны на таком договоре. Следует принимать во внимание и то обстоятельство, что производство по делу N А32-25353/2007-11/500 приостановлено также по ходатайству ЗАО "Орбита"; требование о признании договора ничтожным по делу N А32-25353/2007-11/500 заявлено ЗАО "Орбита", которое является ответчиком в настоящем споре, а следовательно, вправе приводить все свои доводы о ничтожности сделки и в этом процессе.

При таких обстоятельствах определение суда апелляционной инстанции надлежит отменить, дело направить на рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А32-22634/2007-55/517 отменить, дело направить для рассмотрения по существу в суд апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2008 г. N Ф08-7255/2008 "Суд необоснованно приостановил производство по делу"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело