(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2008 г. N Ф08-3125/08 "Подписание договора от имени общества неуполномоченным лицом, послужило основанием для признания судом договора незаключенным" (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 9 июня 2008 г. N Ф08-3125/08
"Подписание договора от имени общества неуполномоченным лицом, послужило
основанием для признания судом договора незаключенным"
(извлечение)
ЗАО "Терский" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Юридическое агентство ,,СРВ"" (далее - агентство) о признании недействительным (ничтожным) с момента заключения договора от 08.10.2004 на оказание консультационных услуг юридического характера, заключенного между обществом и агентством.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2007 в иске отказано. Суд указал, что договор на оказание консультационных услуг от 08.10.2004 от имени общества подписан неуполномоченным лицом, общество не одобрило сделку, договор от 08.10.2004 с обществом не заключен. Суд пришел к выводу о незаключенности сделки. В иске о признании недействительным договора от 08.10.2004 отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 решение от 29.12.2007 оставлено без изменения. Апелляционный суд указал также на то, что стороны при заключении договора не согласовали предмет договора.
В кассационной жалобе агентство просит отменить решение от 29.12.2007 и апелляционное постановление от 13.03.2008. По мнению заявителя, судами необоснованно договор от 08.10.2004 признан незаключенным, так как полномочия генерального директора общества Громова И.Н., одобрившего договор, подтверждены судебными актами. Доверенность, выданная им Феронову С.В., является доказательством одобрения сделки. На момент заключения договора Ненашев Е.И., подписавший договор, имел право действовать без доверенности от имени юридического лица.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 08.10.2004 между обществом, от имени которого выступил Ненашев Е.И., и агентством заключен договор на оказание консультационных услуг юридического характера. В соответствии с пунктом 1 договора агентство обязано на условиях и в порядке, установленных договором, оказывать обществу консультационные услуги юридического характера, а общество обязалось в установленные сроки выплачивать агентству вознаграждение за оказанные услуги. Договор заключен на период с 08.10.2004 по 08.10.2005, стоимость услуг определена в размере 200 тыс. рублей в месяц.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 09.10.2004 следует, что генеральным директором общества является Бешко В.А. В судебных актах по делу N А63-1032/05-С3 указано о том, что Ненашев Е.И. никогда не являлся генеральным директором общества, сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании сфальсифицированного протокола собрания акционеров и аннулированы налоговым органом как ошибочно внесенные.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона ,,Об акционерных обществах"" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судами правильно, в соответствии с имеющимися в материалах дела документами, исходя из ранее принятых по сложившимся между сторонами взаимоотношениям судебных актов, сделан вывод о подписании договора от имени общества неуполномоченным лицом, об отсутствии надлежащих доказательств одобрения сделки обществом, подтверждающих фактическое оказание услуг, их размер и стоимость.
Согласно статье 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Подписание договора неуполномоченным лицом, отсутствие прямого одобрения, предоставление ненадлежащих доказательств, подтверждающих оказание услуг, согласования предмета договора, правомерно послужило основанием для признании договора от 08.10.2004 об оказании консультационных услуг юридического характера незаключенным.
Суд кассационной инстанции рассматривает жалобу в пределах доводов кассационной жалобы, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими не вправе переоценивать доказательства, исследованные и оцененные нижестоящими судами.
Нормы права применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2007 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 по делу N А63-18948/2006-С2-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
