Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф08-7571/07 "Сделка, направленная на предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, признана недействительной независимо от цели сторон при ее заключении" (извлечение)

Справка

Конкурсный управляющий СПК "Агрофирма "Нива"" (далее - кооператив) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Чайка" (далее - общество) о признании недействительным соглашения об отступном от 20.06.04 N 20/06, заключенного между кооперативом и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата кооперативу недвижимого имущества: электроцеха, склада ГСМ и мини-элеватора. Иск мотивирован тем, что сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов кооператива, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, и в нарушение статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" совершена без одобрения общего собрания пайщиков кооператива.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Агрофирма "Колос"" (в настоящее время преобразовано в ООО "Агрофирма "Колос"", далее - агрофирма).

Решением от 25.06.07 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что совершение оспариваемой сделки не требует одобрения общего собрания членов кооператива, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества не превышает 10% остаточной стоимости основных средств истца. Суд отклонил доводы истца о преимущественном удовлетворении отступным требований одного из кредиторов, сославшись на недоказанность таковой цели у сторон сделки. Кроме того, суд сослался на заключение договора займа, в связи с которым совершена оспариваемая сделка отступного, более чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве кооператива. По мнению суда, конкурсный управляющий не вправе предъявлять иски в соответствии с пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий кооператива просит отменить решение и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу агрофирма просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество отзыв на жалобу не представило.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, агрофирма (займодавец) и кооператив (заемщик) заключили договор займа от 03.09.03 N 03/09, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 15 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 01.06.04 (т. 1, л. д. 76).

Платежными поручениями от 04.11.03 N 19, 05.11.03 N 23, 19.02.04 N 37, 25.03.04 N 46, 26.04.04 N 238 и 238, 14.05.04 N 295, 07.05.04 N 365 и 14.05.04 N 294 агрофирма перечислила кооперативу и иным лицам за кооператив 14 769 476 рублей 23 копейки.

В акте сверки расчетов от 15.06.04 кооператив подтвердил наличие задолженности в размере 14 769 476 рублей 23 копеек.

По договору уступки права требования от 19.06.04 N 19/06 агрофирма уступила обществу право требования к кооперативу по договору займа от 03.09.03 N 03/09 на сумму 5 262 234 рубля.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.04 по делу N А32-8595/2004-43/58-Б к производству суда принято заявление ООО "Фирма "Нана"" и ООО "Фирма "Астоп"" о признании кооператива несостоятельным (банкротом). Определениями от 30.03.04 и 20.05.04 по указанному делу в состав кредиторов должника включены ООО "Аверс" и ЗАО "Пента". В частности, заявление ООО "Аверс" основано на решениях Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.03 по делу N А32-19175/2003-49/520 и 17.11.03 по делу N А32-19071/2003-38/317, которыми в его пользу с кооператива взыскано 2 474 815 рублей 48 копеек задолженности и 5 953 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 2, л. д. 78 - 80).

После возбуждения дела о банкротстве кооператива общество (кредитор) и кооператив (должник) заключили соглашение от 20.06.04 N 20/06 об отступном по договору займа, срок исполнения по которому наступил 01.06.04, согласно которому должник передает кредитору в качестве отступного недвижимое имущество, перечисленное в приложении N 1, на общую сумму 5 262 234 рубля. С момента передачи имущества обязательства должника перед кредитором на сумму 5 262 234 рубля (в том числе НДС), основанные на акте сверки расчетов от 19.06.04 и договоре уступки права требования от 19.06.04 N 19/06, прекращаются полностью.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.04 по делу N А32-8595/2004-43/58-Б в отношении кооператива введена процедура наблюдения. Решением от 15.12.05 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании соглашения об отступном недействительной сделкой как влекущего предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов и заключенного с нарушением статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Вывод суда об отсутствии у конкурсного управляющего права предъявлять иск о признании сделки недействительной по мотивам предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов противоречит нормам материального права. В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона.

Как указано выше, на момент совершения сделки у кооператива имелись иные кредиторы. Данное обстоятельство отражено во вступивших в законную силу судебных актах, не опровергнуто ответчиком и третьим лицом и установлено судом первой инстанции. Суд установил, что соглашение об отступном заключено после принятия арбитражным судом заявления о признании кооператива несостоятельным (и до введения процедуры наблюдения определением от 12.07.04), то есть повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами. Вместе с тем суд посчитал данное обстоятельство не имеющим правового значения, сославшись на то, что истец не доказал цели сторон соглашения на получение преимущественного удовлетворения требований перед другими кредиторами. Данный вывод суда является необоснованным и противоречит пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве и требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не возлагающим на истца обязанность доказывать направленность воли сторон при совершении сделки, очевидно повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов.

Вывод суда о неприменимости к спорным правоотношениям положений статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку договор займа от 03.09.03 заключен за пределами шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом, является ошибочным и противоречит названной норме. Пункт 3 статьи 103 Закона предусматривает оспаривание не основного обязательства, из которого возникло требование, а заключенной впоследствии сделки, направленной на предпочтительное удовлетворение данного требования перед другими кредиторами. В рассматриваемом деле оспаривается соглашение об отступном от 20.06.04 как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований агрофирмы из договора займа от 03.09.03.

Вывод суда о том, что признанию сделки недействительной препятствует решение Калининского районного суда Краснодарского края от 22.06.04 об установлении юридического факта владения обществом предметом отступного, является необоснованным. Из текста решения суда, вынесенного через два дня после заключения сделки об отступном и подачи заявления об установлении юридического факта, видно, что предметом рассмотрения по данному делу не была недействительность сделки по статье 103 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, касающиеся недействительности договора и свидетельствующие о том, что общество получило предпочтительное удовлетворение требований перед другими кредиторами кооператива после возбуждения дела о признании последнего несостоятельным (банкротом). Эти обстоятельства подтверждаются также указанными выше вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-8595/2004-43/58-Б. В материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о подаче ответчиком заявления о применении исковой давности, в связи с чем исследование обстоятельств течения срока исковой давности не требуется. Таким образом, сделка отступного в силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве является недействительной. Суд кассационной инстанции согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочен правильно применить нормы материального права и самостоятельно признать сделку недействительной.

В части применения последствий недействительности сделки суд не исследовал, какое из полученного по сделке имущества имеется у общества в наличии. Таким образом, в указанной части дело надлежит направить на новое рассмотрение. Суду необходимо определить имущество, подлежащее возврату кооперативу в порядке реституции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.07 по делу N А32-21139/2006-47/338 отменить.

Признать соглашение от 20.06.04 N 20/06 об отступном, заключенное между ООО "Чайка" и СПК "Агрофирма "Нива"", недействительной сделкой.

В части применения последствий недействительности сделки направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф08-7571/07 "Сделка, направленная на предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, признана недействительной независимо от цели сторон при ее заключении"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании