Справка

Коммандитное товарищество "Социальная инициатива и компания" (далее - товарищество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Русский торговый дом - "Анапа-2"" (далее - общество) о признании недействительным соглашения N 333 от 20.12.05 о расторжении инвестиционного контракта N 2590 от 20.12.02 по строительству многоэтажного жилого дома в г. Анапа по ул. 40 лет Победа, заключенного товариществом и обществом.

Решением от 14.02.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что директор филиала КТ "Социальная инициатива и компания" обладал необходимыми полномочиями на подписание соглашения о расторжении инвестиционного контракта, полномочия отражены в выданной ему доверенности от 24.11.2005 N 02/465. Кроме того, истец не доказал нарушение его прав и законных интересов расторжением контракта, поскольку контракт в любом случае подлежал расторжению по причине его невыполнения товариществом надлежащим образом. Фактические отношения сторон прекращены еще в 2005 году, строительная площадка возвращена ответчику генподрядчиком.

В кассационной жалобе товарищество просит отменить решение и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции. По мнению заявителя, выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также противоречат нормам материального права. Заявитель указывает, что при толковании доверенности должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений. Выражение "в том числе" следует понимать в смысле "а именно". Из содержания доверенности следует, что директор филиала имеет право дополнять, изменять и расторгать только прямо перечисленные в доверенности соглашения и договоры, заключенные им самим. Приказом N 168 от 05.12.06 директорам филиалов запрещено самостоятельно решать судьбу заключенных инвестиционных контрактов, они лишь уполномочены проводить предварительную работу и организовывать заключение соглашений. Соглашение о расторжении инвестиционного контракта N 2590, подписанное Половинкиным Д.Б., противоречит имущественным интересам товарищества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Русский торговый дом - "Анапа-2"" просит оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей общества, возражавших против удовлетворения жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.12.02 коммандитное товарищество "Социальная инициатива и компания" и ООО "Русский торговый дом - "Анапа-2" заключили инвестиционный контракт N 2590 по строительству многоэтажного жилого дома. Предметом контракта является реализация инвестиционного проекта по строительству многоэтажного жилого дома на земельном участке в г. Анапа по ул. 40 лет Победы. Договор подписан руководителями товарищества и общества, согласованы вклады сторон и базовое соотношение раздела имущества после окончания строительства дома, оговорены сроки и содержание работ каждого этапа. В пункте 10.2 предусмотрено, что контракт прекращается, в том числе, по соглашению сторон.

20 декабря 2005 г. от имени КТ "Социальная инициатива и компания" на основании доверенности от 24.11.05 N 02/465 директором филиала в г. Анапа Половинкиным Д.Б. подписано соглашение N 333 с ООО "Русский торговый дом - "Анапа-2" о расторжении инвестиционного контракта N 2590 от 20.12.02, по условиям которого стороны констатировали, что инвестор-застройщик не выполнил свои обязательства по договору, ввиду чего заказчик утрачивает интерес к участию в договоре. Договор расторгается на том условии, что инвестор-застройщик не позднее 10 дней с момента подписания указанного соглашения возвращает заказчику переданные ему площадку под строительство, проектную документацию по акту приема-передачи. После подписания соглашения стороны считают себя свободными от взаимных обязательств по инвестиционному контракту N 2590 от 20.12.02.

Считая, что соглашение о расторжении инвестиционного контракта N 2590 подписано Половинкиным Д.Б. с превышением полномочий, предоставленных доверенностью, товарищество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с частью 1 статьи 185 Кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 3.1 Положения о филиале коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" в г. Анапа от 1.04.05 филиал выступает от лица товарищества в переговорах и сделках с различными партнерами при наличии соответствующей доверенности.

Суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о том, что доверенность от 24.11.05 N 02/465 не ограничивает права директора филиала на совершение действий только в отношении договоров, заключенных им самим. Указанной доверенностью директору филиала Половинкину Д.Б. предоставлено право заключать соглашения, договоры, в том числе договоры инвестиционного вклада, инвестиционно-обменные (разменные) договоры, договоры участия в долевом строительстве на строительных объектах товарищества, предварительные договоры, договоры поставки, договоры подряда с физическими и юридическими лицами, соглашения о внесении изменений, дополнений и расторжении указанных соглашений и договоров.

Ссылка заявителя жалобы на приказ от 05.12.06 N 168 не может быть принята во внимание, поскольку приказ является локальным документом юридического лица, предназначенным для внутреннего применения, в то время как доверенность адресуется третьим лицам. Права и обязанности, возникшие в результате действий директора филиала, сохраняют силу для третьих лиц, если третье лицо не знало или не должно было знать, что полномочия, указанные в доверенности, ограничены.

Судом апелляционной инстанции, учитывая ненадлежащее выполнение товариществом обязательств, вытекающих из инвестиционного соглашения, также сделан правильный вывод о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии правовых оснований для расторжения контракта и необходимости сохранения фактически прекратившихся договорных отношений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 14.02.07 и постановление апелляционной инстанции от 11.04.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-28449/2006-42/813 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2007 г. N Ф08-3495/07 "Директор филиала товарищества обладал необходимыми полномочиями на подписание соглашения о расторжении инвестиционного контракта, полномочия отражены в выданной ему доверенности"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании