(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 марта 2005 г. N Ф08-295/05 "Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно установили фактические обстоятельства, исследовали имеющиеся в деле доказательства и пришли к правильным выводам. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не установлено" (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 31 марта 2005 г. N Ф08-295/05
"Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно
установили фактические обстоятельства, исследовали имеющиеся в деле
доказательства и пришли к правильным выводам. Предусмотренных
статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для отмены
или изменения оспариваемых судебных актов не установлено"
(извлечение)
Акционеры ОАО "Санаторий "Родник"" Алексеенко Л.Т., Ананько Л.В., Гордий А.Г., Меновщикова Л.М., Глинская (Яблонская) Т.В. обратились в Анапский городской суд с иском к ОАО "Санаторий "Родник"" о признании договора купли-продажи недвижимости от 20.09.95 N 894, заключенного ответчиком и ООО "Пермтрансгаз", недействительной (ничтожной) сделкой, и применении последствий ее недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи от 20.09.95 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен в нарушение законодательства о приватизации (Указов Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" и 24.12.93 N 2284 "О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации") без решения общего собрания акционеров ОАО "Санаторий "Родник"". Указанная сделка ничтожна также по основаниям, предусмотренным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, спорное имущество реализовано по явно заниженной цене (т. 1 дела Анапского городского суда, л. д. 5 - 7).
Определением Анапского городского суда от 13.12.99 в качестве второго ответчика по делу привлечено ООО "Пермтрансгаз". Определением от 22.06.99 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Администрация города-курорта Анапа.
Решением Анапского городского суда от 23.07.99, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 26.10.99, иск удовлетворен. Договор купли-продажи недвижимости от 20.09.95 N 894 признан недействительной сделкой. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки.
Постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 11.04.02 по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.
Определением Анапского городского суда от 27.11.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Краснодарского края.
Определением от 06.02.03 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов привлечены акционеры ОАО "Санаторий "Родник"" Исаева И.Н., Моргунова Р.П., Тюрина Т.А., Яковлева Т.В., Палихина Л.Д., Андросова Е.С. и Халин И.Я. (т. 1, л. д. 37).
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы дополнили свои требования и просили суд признать договор от 20.09.95 незаключенной (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и недействительной (статьи 173, 174, 179 Кодекса) сделкой. Указанный договор, по мнению истцов, противоречит также нормам Федерального закона "О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах" (т. 1, л. д. 130 - 143). Решением от 22.04.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.11.04, в иске отказано.
Судебные инстанции исходили из того, что договор купли-продажи недвижимости от 20.09.95 не противоречит действовавшему в спорный период законодательству о приватизации. Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, не относило к исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы одобрения сделок. Признаны несостоятельными доводы истцов о несоответствии оспариваемой сделки статьям 169 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормам Федерального закона "О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах". Суды пришли к выводу, что договор не противоречит статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку материалы дела свидетельствуют о соответствии цены проданных объектов недвижимости их реальной (рыночной) стоимости. Доводы акционеров о несоответствии оспариваемой сделки статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны недоказанными. Ссылка истцов на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонена судами в связи с тем, что признавать сделку недействительной по этому основанию может ОАО "Санаторий "Родник"" (лицо, в интересах которого установлены ограничения), но не его акционеры. Кроме того, суд указал на истечение срока исковой давности по спорным отношениям, о применении которого заявило ООО "Пермтрансгаз" (т. 2, л. д. 69 - 72; т. 7, л. д. 16 - 23).
Гражданка Меновщикова Л.М. обжаловала судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление как вынесенные по неполно исследованным существенным для дела обстоятельствам и с нарушением норм права. По мнению истца, договор купли-продажи недвижимости заключен в нарушение Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" и пункта 9.10.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284. Судебной строительно-технической экспертизой, проведенной в 1999 году, установлен факт занижения цены недвижимости, являющейся предметом договора купли-продажи от 20.09.95 N 894. По мнению заявителя, оспариваемая сделка является крупной, поэтому решение о ее совершении могло принять только общее собрание акционеров ОАО "Санаторий "Родник"". Суд не указал даты начала и окончания срока исковой давности по спорным правоотношениям и не учел, что заявление одного из ответчиков об истечении срока давности не распространяется на других ответчиков. Заявитель полагает, что договор противоречит Федеральному закону "О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах", так как структурное подразделение общества "Пермтрансгаз" (пансионат "Кама") не имеет лицензии на осуществление медицинской деятельности. Оценивая спорную сделку на предмет ее соответствия указанному Федеральному закону, суд не учел последствия утраты санаторием "Родник" его лечебной базы в связи с отчуждением ряда объектов недвижимости. В качестве нового основания недействительности (ничтожности) договора купли-продажи истец указал притворность сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной с целью прикрыть сделку по вложению обществом "Пермтрансгаз" инвестиций в развитие материально-технической базы ОАО "Санаторий "Родник"".
ОАО "Санаторий "Родник"" в своем отзыве поддержало доводы кассационной жалобы.
ООО "Пермтрансгаз" в отзыве на жалобу указало на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
Другие истцы по делу - акционеры Алексеенко Л.Т., Ананько Л. В., Гордий А. Г. и Глинская (Яблонская) Т.В., а также третьи лица - администрация города-курорта Анапа и акционеры Тюрина Т.А., Исаева И.Н., Моргунова Р.П., Яковлева Т.В., Палихина Л. Д., Андросова Е.С., Халин И.Я., отзывы на жалобу не предоставили.
В судебном заседании представители истцов и ОАО "Санаторий "Родник"" поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение.
Представители ООО "Пермтрансгаз" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судебных инстанций соответствуют нормам материального и процессуального права.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных договор не считается заключенным. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже также считается незаключенным (статья 555 Кодекса).
Имеющийся в деле договор купли-продажи недвижимости от 20.09.95 N 894 (с учетом подписанных сторонами приложений N 1 - 5 к нему, определяющих состав и цену отчуждаемого имущества) содержит все существенные условия, необходимых для договоров данного вида. Следовательно, указанный договор является заключенным.
Исковые требования мотивированы недействительностью договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенного в нарушение действовавшего в спорный период законодательства о приватизации.
В обоснование своих требований акционеры ОАО "Санаторий "Родник"" ссылаются на Указ Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", в силу пункта 3 которого уставы приватизируемых акционерных обществ должны соответствовать Типовому уставу акционерного общества открытого типа, ограничивающему полномочия исполнительных органов в вопросах принятия решений о продаже или ином отчуждении недвижимого имущества общества (пункт 6.3 Типового устава).
Однако как установлено судами и подтверждается материалами дела, АООТ "Родник" создано не в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721. Приватизация санатория "Родник" осуществлялась путем выкупа учредителями акционерного общества (членами трудового коллектива) арендованного государственного имущества на основании Указов Президента Российской Федерации от 29.01.92 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" и от 14.10.92 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" (т. 1 дела Анапского городского суда, л. д. 26 29).
Обоснованно отклонены судами и доводы истцов о нарушении при совершении оспариваемой сделки пункта 9.10.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, без решения общего собрания акционеров АООТ "Родник".
В силу названного пункта Государственной программы приватизации решение об отчуждении имущества, стоимость которого превышает 25 процентов уставного капитала общества, принимается только на собрании акционеров обществ и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций акционерного общества открытого типа, присутствующих лично или через полномочных представителей. Данное положение программы распространяются на акционерные общества открытого типа, созданные в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, в случае, если на момент общего собрания акционеров в государственной (муниципальной) собственности находится не более 25 процентов акций.
Истцы утверждают, что на момент заключения ответчиками договора купли-продажи недвижимости (20.09.95) в государственной собственности находилось более 50% акций АООТ "Родник".
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство. Напротив, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что пакет акций, принадлежащий Российской Федерации, был реализован участникам закрытой подписки (членам трудового коллектива санатория "Родник") в июне 1995 года. 18 августа того же года общее собрание акционеров АООТ "Родник" приняло решение о внесении изменений в учредительные документы общества, в том числе исключении из устава пункта 6.6 о том, что фонд имущества (комитет) является акционером общества и обладает правом вето (при принятии некоторых решений). Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке 18.09.95, т. е. до совершения оспариваемой сделки (т. 2, л. д. 1 - 8, 15 - 17).
Кроме того, при предъявлении настоящего иска акционеры ОАО "Санаторий "Родник"" в обоснование своих доводов о недействительности сделки представили суду протокол общего собрания от 19.09.95. Из содержания названного документа следует, что вопрос об отчуждении недвижимости (двух спальных корпусов и лечебнооздоровительного корпуса с трехэтажной пристройкой) был рассмотрен высшим органом управления АООТ "Родник". По результатам голосования принято единогласное решение о продаже указанных объектов недвижимости по цене 9 112 500 тыс. рублей (в масштабе цен до деноминации), с направлением вырученных от реализации имущества средств на развитие лечебной и производственной базы санатория, благоустройство территории и другие нужды общества. На общем собрании присутствовало 52 акционера, владеющих 85% (13 798 из 16 226) обыкновенных акций АООТ "Родник" (т. 1 дела Анапского городского суда, л. д. 8 - 11).
В соответствии с пунктом 6.3.9 устава санатория "Родник" (в редакции 1995 года) принятие решений о продаже недвижимого имущества общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах доводы истцов о заключении руководителем АООТ "Родник" договора купли-продажи от 20.09.95 N 894 без соответствующего решения общего собрания акционеров нельзя признать обоснованными. Ссылка заявителя на то, что решение от 19.09.95 было принято общим собранием только на условиях сохранения неделимости здравницы не соответствует буквальному содержанию представленного в дело протокола общего собрания акционеров общества "Родник", согласно которому после реализации (продажи) спорной недвижимости деятельность санатория будет осуществляться сторонами сделки на основе договора о совместной деятельности.
В качестве других оснований для признания договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой истцы указывают явное занижение цены реализованного ООО "Пермтрансгаз" недвижимого имущества и статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с данной нормой Кодекса, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка (основополагающим принципам общественного, экономического и социального устройства общества) или нравственности (сложившимся в обществе морально-нравственным устоям), ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки в случае исполнения сделки обеими сторонами в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.
Таким образом, условиями применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации являются как заведомо противная основам правопорядка или нравственности цель совершения сделки, так и наличие хотя бы у одного из участников сделки умысла на противоправное поведение. Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит определения умысел. Судебная практика исходит из того, что умысел - это понимание участниками сделки противоправности ее последствий и желание их наступления (прямой умысел) или хотя бы допущение таких противоправных последствий (косвенный умысел). При этом наличие умысла в совершении сделки не может предполагаться, а должно быть доказано.
Изложенное означает, что акционеры ОАО "Санаторий "Родник"", обращаясь с иском о признании сделки купли-продажи недействительной по основаниям, названным в статье 169 Кодекса, обязаны доказать факты, указывающие на наличие у сторон (одного из участников сделки) умысла на ее совершение с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Вместе с тем истцы, требуя признать оспариваемый договор ничтожной сделкой по этим основаниям, не представили суду ни одного доказательства, которое бы свидетельствовало о наличии у ответчиков (одного из них) как противоправного умысла, так и противоречащей основам правопорядка и нравственности цели на совершение оспариваемой сделки. В кассационной жалобе заявитель также ссылается только на свое мнение, не указывая, из анализа каких представленных в дело документов он делает вывод о необходимости применения к спорным правоотношениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении спора в Анапском городском суде по ходатайству истцов с целью определения действительной (рыночной) стоимости реализованных по договору купли-продажи объектов недвижимости (на день совершения сделки) Краснодарской лабораторией судебной экспертизы Минюста Российской Федерации была проведена их строительно-техническая экспертиза. Выводы экспертов свидетельствуют о том, что цена указанной в договоре N 894 недвижимости по состоянию на 20.09.95 соответствует ее рыночной стоимости (т. 1 дела Анапского городского суда, л. д. 105 - 139). При оценке экспертного заключения от 25.06.99 суды обоснованно исходили из того, что объектом исследования являлось не только спорное имущество (два спальных корпуса, лечебнооздоровительный корпус с пристройкой и объекты инженерной инфраструктуры), но и иные объекты, не являющиеся предметом договора купли-продажи N 894 (права пользования земельным участком, теннисный корт, мощение).
Проанализировав имеющиеся в деле документы и дав им должную правовую оценку, судебные инстанции пришли к правильным выводам о недоказанности акционерами ОАО "Санаторий "Родник"" факта занижения цены проданного обществу "Пермтрансгаз" недвижимого имущества и отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правомерно отклонены судами и доводы истцов о несоответствии договора купли-продажи от 20.09.95 N 894 Федеральному закону "О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах" (статьи 14 и 15), запрещающему осуществление лечебного процесса без лицензии и реорганизацию санаторно-курортных организаций без сохранения лечебно-оздоровительной специализации.
Отсутствие лицензии на осуществление медицинской деятельности у структурного подразделения ООО "Пермтрансгаз" (филиала пансионат "Кама") не влечет недействительность спорного договора, который имеет целью возмездное приобретение объектов недвижимости покупателем и переход к нему права собственности на эти объекты. Указанный договор не является сделкой, направленной на оказание обществом "Пермтрансгаз" медицинских услуг конкретным потребителям или реорганизацию (ликвидацию) санаторно-курортной организации (изменение ее лечебнооздоровительной специализации).
Обоснованно не приняты судами доводы истцов о кабальности совершенной сделки, а также о подписании договора купли-продажи руководителем санатория "Родник" под влиянием обмана со стороны покупателя имущества (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.
Однако материалами дела не подтверждается, что акционерное общество "Родник" вынуждено был заключить с ООО "Пермтрансгаз" договор от 20.09.95 N 894 на заведомо невыгодных для себя условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Отсутствуют в деле и какие-либо доказательства того, что спорная сделка совершена руководителем санатория "Родник" под влиянием обмана со стороны организациипокупателя.
Кроме того, как правильно указали при разрешении спора судебные инстанции, субъектом оспаривания сделок, совершенных под влиянием обмана, а также всех иных сделок, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть только потерпевший, под которым понимается сторона в сделке, в отношении которой контрагентом осуществлены указанные недобросовестные действия.
Доводы жалобы о том, что оспариваемая сделка является для АООТ "Родник" крупной несостоятельны, поскольку договор купли-продажи заключен ответчиками в сентябре 1995 года, т. е. до принятия Федерального закона "Об акционерных обществах" (вступившего в силу с 01.01.96), содержащего понятие и порядок совершения крупной сделки, а также условия и порядок признания такой сделки недействительной.
В кассационной жалобе заявитель ссылается также на то, что заключенный ответчиками договор купли-продажи является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия сделки по инвестированию обществом "Пермтрансгаз" денежных средств в развитие санатория "Родник" без цели его приобретения (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем по такому основанию иск акционерами ОАО "Санаторий "Родник"" не заявлялся и судами первой и апелляционной инстанций не рассматривался.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы нижестоящих судов о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, суд кассационной инстанции не вправе выходить за пределы оснований, заявленных акционерами ОАО "Санаторий "Родник"" при предъявлении иска, и рассмотренных судами первой и апелляционной инстанций, и не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств, представленных заявителем в обоснование своих доводов о недействительности (ничтожности) сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка).
Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно установили фактические обстоятельства, исследовали имеющиеся в деле доказательства и пришли к правильным выводам. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не установлено.
Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена гражданкой Меновщиковой Л.М. при ее подаче (т. 7, л. д. 25).
Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа постановил:
решение от 22.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.11.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24176/2002-32/571 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
