Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 марта 2007 г. N Ф08-1110/07 "Закон об инвестиционной деятельности не предусматривает возможности возврата инвестиций" (извлечение)

Справка

ООО "Лес ТГ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Завод "Измет"" (далее - завод) о взыскании 8 695 768 рублей, переданных заводу с 01.07.99 по 31.12.01 во исполнение договора от 02.08.99 на реализацию инвестиционного проекта по реконструкции АОЗТ ПКК "Измет" (далее - инвестиционный договор).

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество изменило основание иска и просило взыскать с завода 8 695 768 рублей, неосновательно полученных заводом по ничтожной сделке - инвестиционному договору, инвестиционная программа которого не прошла государственной экспертизы.

Решением от 25.07.06 с завода в пользу общества взыскано 8 030 839 рублей 42 копейки неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано. Суд пришел к выводу о незаключенности и ничтожности инвестиционного договора ввиду того, что сторонами не согласована инвестиционная программа, являющаяся существенным условием договора от 02.08.99.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.06 решение от 25.07.06 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что довод общества и вывод суда первой инстанции о незаключенности и ничтожности инвестиционного договора не основаны на материалах дела и противоречат статьям 432 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, полагая, что обжалованный судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, инвестиционный договор является незаключенным, поскольку сторонами не согласована инвестиционная программа, а также недействительным, так как в нарушение статьи 14 Федерального закона "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации в форме капитальных вложений" инвестиционная программа не проходила государственной экспертизы. Завод не исполнил надлежаще обязательства по договору, так как выпуск акций, переданных истцу на основании договора, признан арбитражным судом незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу завод просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным, а доводы общества не основанными на материалах дела.

В судебном заседании представители общества и завода повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АОЗТ ПКК "Измет" (далее - заказчик) и ЗАО "Лес ТГ" (далее - инвестор) заключили договор от 02.08.99, предметом которого являлась реализация инвестиционной программы на объекте АОЗТ ПКК "Измет", расположенном по адресу: г. Ейск, ул. Мичурина, 6. Согласно договору заказчик обязался использовать инвестиционные средства в соответствии с инвестиционной программой (пункт 3.1.1 договора), передать инвестору 12 974 обыкновенные именные акции АОЗТ ПКК "Измет" (49,9%) по номинальной стоимости 10 рублей за одну акцию на сумму 129 974 рубля (пункт 3.1.3 договора). Инвестор должен был за свой счет обеспечить финансирование проекта в полном объеме (пункт 3.2.1 договора). В пункте 2.2 договора указано, что фактические объемы по инвестиционному проекту в денежном и физическом выражении указаны в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора. Названное приложение с указанием конкретных целей и сумм подписано сторонами.

Судом установлено, что во исполнение этого договора общество производило финансирование инвестиционного проекта, что подтверждено платежными документами общества, в которых в графе "назначение платежа" значится договор от 02.08.99, и отчетами завода о направлении денежных средств на выполнение инвестиционной программы.

Общество обратилось с иском в суд, считая, что завод, получив денежные средства по инвестиционному договору, неосновательно обогатился за счет общества. В обоснование иска общество сослалось на то, что инвестиционный договор является недействительной сделкой как несоответствующий статье 14 Федерального закона от 25.02.99 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности), поскольку к договору не согласована инвестиционная программа, которая не прошла государственной экспертизы ввиду ее отсутствия.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные нормами о неосновательном обогащении, применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 Кодекса).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также истолковав условия инвестиционного договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод о том, что при заключении инвестиционного договора сторонами согласованы все его существенные условия.

Довод общества о том, что сторонами не согласована инвестиционная программа, противоречит материалам дела, в которых имеется приложение N 1 к инвестиционному договору с отражением фактических объемов по инвестиционному проекту в денежном и физическом выражении и с указанием конкретных целей и сумм инвестирования. Кроме того, при исполнении инвестиционного договора у сторон не возникли разногласия по его существенным условиям (размеру инвестиций и их целевой направленности).

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод общества о ничтожности договора как несоответствующего статье 14 Закона об инвестиционной деятельности. Согласно Закону об инвестиционной деятельности в редакции, действующей на дату заключения инвестиционного договора, экспертизу инвестиционной программы производил сам заказчик (инвестор).

Довод общества о том, что денежные средства, полученные заводом по инвестиционному договору, подлежат возврату в связи с неисполнением заводом обязательств по этому договору, противоречит статье 5 Закона об инвестиционной деятельности, определяющей права инвестора, которая не предусматривает возможности возврата инвестиций.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора, поскольку постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.05 по делу N А32-15433/04-17/338-2005-17/139 дополнительный выпуск акций ЗАО "Завод "Измет"" в количестве 13 076 штук, государственный регистрационный номер 1-01-57055-Р признан недействительным.

Данный вывод правомерно признан судом апелляционной инстанции ошибочным, поскольку статьей 26 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" предусмотрены иные последствия признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 277 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. При этом заявитель не привел каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.06 по делу N А32-5689/2005-32/174 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Лес ТГ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 марта 2007 г. N Ф08-1110/07 "Закон об инвестиционной деятельности не предусматривает возможности возврата инвестиций"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании