(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 февраля 2005 г. N Ф08-201/05 "Предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" шестимесячный срок исковой давности суд правомерно исчислял с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении общего собрания, а не с момента, когда ему стало известно о признании недействительной государственной регистрации ООО" (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 10 февраля 2005 г. N Ф08-201/05
"Предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных
обществах" шестимесячный срок исковой давности суд правомерно исчислял
с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении
общего собрания, а не с момента, когда ему стало известно о признании
недействительной государственной регистрации ООО"
(извлечение)
Габриелян А.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Ремонтно-механический завод" о признании недействительным решения годового собрания акционеров от 18.06.03 как принятого в отсутствие кворума. Заявленные требования мотивированы тем, что решением арбитражного суда признано недействительным создание голосовавшего на данном собрании ООО "Промстройхолдинг" (70,49 % от общего числа акций ответчика).
Решением от 17.08.04, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 14.10.04, в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку на момент проведения собрания ООО "Промстройхолдинг" не было ликвидировано, истец не доказал, что оспариваемым решением нарушены его права как акционера ОАО "Ремонтно-механический завод", срок исковой давности для обжалования решения общего собрания пропущен.
В кассационной жалобе Габриелян А.Г. просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительным решения о регистрации ООО "Промстройхолдинг" все его действия не влекут правовых последствий, в том числе и голосование на собрании акционеров. Решение общего собрания, принятое при отсутствии кворума, недействительно. Срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания применен необоснованно, так как течение этого срока должно исчисляться с момента, когда истец узнал о принятии арбитражным судом решения от 10.09.03.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что ООО "Промстройхолдинг" зарегистрировано 08.04.03. В период с 28.04.03 по 30.04.03 в уставный капитал общества учредители внесли 84 663 акции ЗАО "Ремонтно-механический завод".
18 июня 2003 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Ремонтно-механический завод" с повесткой дня: утверждение счетной комиссии; утверждение годового отчета совета директоров по результатам деятельности общества за 2002 год, а также распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года; утверждение годового бухгалтерского баланса за 2002 год; избрание совета директоров; избрание ревизора; утверждение аудитора; изменение устава в части количественного состава совета директоров.
В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 89 801 голосующей акцией, в том числе ООО "Промстройхолдинг", обладающий 70,49% от общего числа акций ЗАО "Ремонтно-механический завод".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.03 по делу N А32-16899/03-21/417 признаны недействительными (ничтожными) создание ООО "Промстройхолдинг", учредительный договор и устав, принятое ИМНС России по г. Сочи решение от 09.04.03 N 559 о государственной регистрации создания ООО "Промстройхолдинг", сделки по передаче в собственность общества его учредителями 84 663 акций ЗАО "Ремонтно-механический завод".
3 ноября 2003 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о признании государственной регистрации юридического лица недействительной на основании решения суда, 31.03.04 - о ликвидации ООО "Промстройхолдинг".
Судебные инстанции, отказывая в иске, исходили из того, что признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать недействительным решение общего собрания, принятое с участием этого лица до признания его регистрации недействительной.
Данный вывод следует признать правильным, так как правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы о том, что общее собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, не соответствует перечисленным нормам права и материалам дела.
Суд правильно применил пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому необходимым условием для признания решения собрания акционеров недействительным является нарушение указанным решением прав и законных интересов акционера. Истец не представил доказательств того, что оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы.
Довод о неправильном применении нормы о сроке исковой давности следует отклонить. Предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" шестимесячный срок исковой давности суд правомерно исчислял с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении общего собрания, а не с момента, когда ему стало известно о признании недействительной государственной регистрации ООО "Промстройхолдинг".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение от 17.08.04 и постановление апелляционной инстанции от 14.10.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-14239/04-15/391 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
