(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 марта 2005 г. N Ф08-1030/05 "Суд сделал правильный вывод о том, что договор является недействительной сделкой" (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 30 марта 2005 г. N Ф08-1030/05
"Суд сделал правильный вывод о том, что договор является
недействительной сделкой"
(извлечение)
ОАО "Маслоэкстракционный завод "Кропоткинский"" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Бизнеском" (далее - общество) о признании недействительным договора аренды от 02.09.03.
Решением от 05.11.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.01.05, иск удовлетворен. Судебные инстанции исходили из того, что договор от 02.09.03 является крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и отказать в иске. По мнению заявителя, судом неправильно определено начало течения срока исковой давности, поскольку спорный договор подписан 02.09.03. Кроме того, суд не учел, что договор аренды без права выкупа арендуемого имущества не может быть отнесен к крупным сделкам. Завод не является заинтересованным лицом в признании спорного договора недействительным, так как право собственности на имущество, сданное в аренду, перешло к ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод". Рассмотрение дела без привлечения нового собственника имущества является основанием для безусловной отмены обжалуемых судебных актов. Общество также указывает, что на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду надлежало оставить исковое заявление завода без рассмотрения, поскольку в Арбитражном суде г. Москвы рассматривается встречный иск завода к обществу о признании недействительным договора аренды от 02.09.03.
В отзыве на кассационную жалобу завод просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Истец указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в соответствии со статьей 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с момента его государственной регистрации, то есть с 19.02.04. По договору от 02.09.03 в аренду сроком на 14 лет сданы все производственные помещения, необходимые для осуществления основной деятельности завода, поэтому договор является крупной сделкой.
В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, представители завода - доводы отзыва на жалобу.
По делу объявлялся перерыв с 23.03.05 до 15.00 час. 30.03.05.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 02.09.03 завод (арендодатель) и общество (арендатор) подписали договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатора сроком до 31.12.17 объекты недвижимости (здания согласно пункту 1.2), расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Красная, 1 на земельном участке общей площадью 98 300 кв. м, кадастровый номер 23:44:0503002:0017.
Считая, что договор от 02.09.03 совершен с нарушением порядка заключения крупных сделок, завод обратился с иском в суд.
На основании пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной считается сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В силу статьи 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 40 информационного письма от 11.01.02 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой") с учетом срока аренды и стоимости передаваемого в аренду имущества договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате ее исполнения фактически прекращается его производственная деятельность.
Судом установлено, что по спорному договору в аренду сроком на 14 лет сданы все производственные помещения (27), необходимые для осуществления основной деятельности завода. Апелляционная инстанция установила, что стоимость передаваемого в аренду имущества составляла 29,6% стоимости имущества завода.
Таким образом, договор от 02.09.03 является крупной сделкой, поскольку в аренду передавалось имущество, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов завода на момент заключения спорного договора. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что решение об одобрении договора от 02.09.03 принималось в порядке, установленном статьей 79 Закона. Напротив, из протокола внеочередного общего собрания акционеров завода от 15.01.04 следует, что общим собранием принято решение не одобрять договор от 02.09.03.
При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что договор от 02.09.03 является недействительной сделкой.
В силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Из материалов дела видно, что договор от 02.09.03 зарегистрирован в установленном законом порядке 19.02.04.
Довод общества об истечении срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку общее собрание акционеров, на котором истцу стало известно о состоявшейся сделке, проведено 15.01.04, , а иск предъявлен 07.10.04, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод общества о том, что завод не является заинтересованным лицом в признании спорного договора недействительным, так как право собственности на имущество, сданное в аренду, перешло к ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод", несостоятелен. В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску акционера или общества. В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Договор от 02.09.03 заключен заводом и обществом.
На момент рассмотрения спора имущество, переданное в аренду, принадлежало на праве собственности ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод". Вместе с тем из учредительных документов ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод" следует, что завод является участником указанного общества.
Таким образом, по смыслу норм статьи 79 Закона и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" завод является надлежащим истцом по предъявленному требованию.
Ссылка на необходимость привлечения к участию в деле ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод" не принимается во внимание, поскольку общество не обосновало, каким образом данное обстоятельство нарушило его права. Само ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод" не заявляло о нарушении своих прав. Более того, в представленных письмах ООО "Кропоткинский маслоэкстракционный завод" поддерживает заявленные заводом требования о признании договора от 02.09.03 недействительным.
Довод общества о том, что в нарушение статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не оставил иск завода без рассмотрения, следует признать необоснованным. В резолютивной части определения Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.04 по делу N А40-37282/04-91-429 отсутствует указание на принятие судом к производству встречного искового заявления завода о признании недействительным договора от 02.09.03. Кроме того, из имеющихся судебных актов по указанному делу следует, что встречный иск завода не рассматривается в Арбитражном суде г. Москвы. При таких обстоятельствах предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение от 05.11.04 и постановление апелляционной инстанции от 11.01.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-36112/2004-31/719 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
