(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2005 г. N А33-1676/04-С1-Ф02-413/05-С2 Поскольку сделки купли-продажи не были одобрены советом директоров или общим собранием акционеров общества, суд правомерно признал их недействительными и применил последствия недействительности сделок, обязав стороны вернуть полученное по сделкам (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 21 февраля 2005 г. N А33-1676/04-С1-Ф02-413/05-С2
(извлечение)
Крапонас Раиса Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к закрытому акционерному обществу "Красноярсктурист" (далее - ЗАО "Красноярсктурист"), Грико Ольге Дмитриевне, Балюта Галине Васильевне, Красновой Римме Яковлевне, Соголатой Наталии Владимировне, Салимгареевой Лилии Георгиевне, Капустиной Наталье Викторовне о признании недействительными:
1) договора купли-продажи от 15.08.2002 заключенного между ЗАО "Красноярсктурист" и Капустиной Н.В., Грико О.Д., Балюта Г.В., Красновой Р.Я., Соголатой Н.В., Салимгареевой Л.Г. на 534/3821 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, общей площадью 11464,7 кв.м., находящееся по адресу: город Красноярск, ул. Матросова, 2;
2) договора купли-продажи от 19.09.2002 заключенного между ЗАО "Красноярсктурист" и Капустиной Н.В., Грико О.Д., Балюта Г.В., Салимгареевой Л.Г. на 12614/19105 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, общей площадью 11464,7 кв.м., находящееся по адресу: город Красноярск, ул. Матросова, 2;
и о применении последствий недействительности сделок, обязав стороны вернуть полученное по сделкам.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 8 июня 2004 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 4 ноября 2004 года решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Салимгареева Л.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности в связи с нарушением норм материального и процессуального права и просит их отменить.
Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд при принятии судебных актов неправильно определил балансовую стоимость всех активов общества, поскольку ЗАО "Красноярсктурист" в нарушение Федерального закона "О бухгалтерском учете" не уменьшило балансовую стоимость на стоимость отчуждаемых площадей гостиницы "Турист". Кроме того, в сводном балансе ЗАО "Красноярсктурист" не учтены денежные средства филиалов.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Дело рассматривается по правилам, установленным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Капустиной Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца пояснил, что считает судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов и правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению исходя из следующего.
Как установлено Арбитражным судом Красноярского края, 15.08.2002 между ЗАО "Красноярсктурист" и Капустиной Н.В., Грико О.Д., Балюта Г.В., Красновой Р.Я., Соголатой Н.В., Салимгареевой Л.Г. подписан договор купли - продажи 534/3821 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, общей площадью 11464,7 кв.м., находящееся по адресу: город Красноярск, ул. Матросова, 2;
19.09.2002 между ЗАО "Красноярсктурист" и Капустиной Н.В., Грико О.Д., Балюта Г.В., Салимгареевой Л.Г. подписан договор купли-продажи 12614/19105 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, общей площадью 11464,7 кв.м., находящееся по адресу: город Красноярск, ул. Матросова, 2.
Право общей долевой собственности на здание по адресу: город Красноярск, ул. Матросова, 2, возникшее на основании указанных выше сделок, зарегистрировано Государственным учреждением юстиции "Регистрационная палата по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края", о чем выданы соответствующие свидетельства от 05.09.2002, 02.10.2002, 16.10.2002.
В ноябре 2003 года Крапонас Р.С. - акционеру ЗАО "Красноярсктурист", стало известно о заключении 15.08.2002 и 19.09.2002 договоров купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание по адресу: г. Красноярск, ул. Матросова, 2.
Ссылаясь на то, что указанные сделки купли-продажи являются взаимосвязанными, стоимость отчуждаемого имущества составила 25,22 % от балансовой стоимости активов ЗАО "Красноярсктурист" (2 276 000 рублей / 28 850 000 рублей), Крапонас Р.С. обратилась с иском о признании договоров купли-продажи от 15.08.2002 и 19.09.2002 недействительными как крупной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также о применении последствий недействительности данной сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что спорные сделки являются крупными в связи с их взаимосвязанностью, совершены с нарушением требований предъявляемых законом к данного рода сделкам, в связи с чем, являются недействительными.
Данный вывод суда является правильным и основан на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не действительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 24.11.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу пункта 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Оспариваемые сделки купли-продажи являются взаимосвязанными, так как заключены в августе и сентябре 2002 года с одними и теми же покупателями, направлены на отчуждение имущества - части здания гостиницы "Турист", принадлежащей ЗАО "Красноярсктурист", и не совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, отчуждение вышеуказанного имущества явилось отчуждением производственного комплекса филиала в целом.
Как следует из материалов дела и подтверждается бухгалтерскими документами ЗАО "Красноярсктурист", стоимость взаимосвязанных сделок составила 420 983 рубля 70 копеек, стоимость активов на период заключения спорных сделок составляла 28 850 000 рублей, балансовая стоимость здания гостиницы "Турист" - 7 276 000 рублей, следовательно, соотношение стоимости взаимосвязанных сделок к активам баланса составляет 25,22 % в связи с чем согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные сделки являются крупными, поскольку общая стоимость отчужденного имущества составила более 25% от балансовой стоимости активов.
В случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения Совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно Советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества.
В нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" данные сделки не были одобрены полномочным Советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО "Красноярсктурист".
В соответствии с разъяснениями, данными в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В связи с чем, судом правомерно отказано в применении срока исковой давности, так как о состоявшихся сделках истцу стало известно в ноябре 2003 года.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражный суд при принятии судебных актов неправильно определил балансовую стоимость всех активов общества, поскольку ЗАО "Красноярсктурист" в нарушение Федерального закона "О бухгалтерском учете" не уменьшило балансовую стоимость на стоимость отчуждаемых площадей гостиницы "Турист", кроме того, в сводном балансе ЗАО "Красноярсктурист" не учтены денежные средства филиалов не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.
В соответствии с бухгалтерским балансом ЗАО "Красноярсктурист" по состоянию на 01.07.2002 (на последнюю отчетную дату перед совершением сделок) балансовая стоимость активов общества составила 28 850 000 рублей (строка 300 баланса), в том числе стоимость основных средств - 20 646 000 рублей (строка 120 баланса). При этом из справки-расшифровки N 10 от 27.01.2004 следует, что в составе основных средств по строке 120 баланса ЗАО "Красноярсктурист" числится здание гостиницы "Турист", расположенной по адресу: город Красноярск ул. Матросова. 2, площадью 9447,4 кв.м, балансовой стоимостью 7276,0 тысяч рублей.
Как видно из бухгалтерского баланса гостиницы "Турист" - филиала ЗАО "Красноярсктурист" по состоянию на 01.07.2002, на балансе гостиницы значатся основные средства, стоимость которых составляет 7276,0 тысяч рублей. Данный баланс зарегистрирован Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району г. Красноярска. В соответствующей справке-расшифровке к балансу гостиницы "Турист" отражено, что основные средства филиала составляет здание гостиницы площадью 9447,4 кв.м, балансовой стоимостью 7276,0 тысяч рублей.
В расчете налога на имущество предприятия за 1 полугодие 2002 филиала ЗАО "Красноярсктурист" - гостиницы "Турист", зарегистрированном в Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району г. Красноярска и содержащем отметку "камерально проверено", указано, что остаточная (балансовая) стоимость основных средств филиала, а именно - зданий, сооружений, капитальных вложений - на 01.07.2002 составила 7 275 599 рублей.
Указанные бухгалтерские балансы ЗАО "Красноярсктурист" и его филиала - гостиницы "Турист", декларации по налогу на имущество за 2002 год зарегистрированы налоговым органом - Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району г. Красноярска.
Исходя из расчета, что общая стоимость реализованного по спорным сделкам имущества составила 7 276 000 рублей, соотношение стоимости сделок к балансовой стоимости активов общества на 01.07.2002 составило 25,22%. Такое же соотношение получается при использовании в расчете стоимости реализованного имущества, равной 7 275 599 рублей согласно расчету по налогу на имущество филиала. В связи с чем, судом правомерно данная сделка признана крупной, установлены нарушения прав истца как акционера ЗАО "Красноярсктурист" и удовлетворены требования о признании ее недействительной, как совершенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу, что состоявшиеся по делу судебные акты Арбитражного суда Красноярского края должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение от 8 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 4 ноября 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1676/04-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
