(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2005 г. N А33-438/04-С1-Ф02-83/05-С2 Суд правомерно признал сделку по передаче имущества, совершенную в связи с реорганизацией общества, недействительной как не соответствующую законодательству и применил последствия недействительности ничтожной сделки (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 14 февраля 2005 г. N А33-438/04-С1-Ф02-83/05-С2
(извлечение)
Индивидуальный предприниматель Довжанская Наталья Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сорби-лес" и обществу с ограниченной ответственностью "Кодинский лесозаготовительный комбинат" (ООО "Кодинский ЛЗК") о признании недействительной сделки по передаче имущества стоимостью 15927180,91 рублей от ООО "Сорби-лес" ООО "Кодинский ЛЗК".
В ходе рассмотрения дела предприниматель Довжанская Н.Г. заявила об обязании ООО "Кодинский ЛЗК" возвратить ООО "Сорби-лес" полученное в результате реорганизации имущество, а также обязании ООО "Сорби-лес" возвратить ООО "Кодинский ЛЗК" суммы 12795005,61 копейки.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кежемскому району Красноярского края и ООО "Транс-Ойл".
Решением от 20 апреля 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 июля 2004 года решение от 20 апреля 2004 года отменено с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении предприниматель Довжанская Н.Г. уточнила исковые требования, просила признать недействительной сделку по передаче от ООО "Сорбилес" ООО "Кодинский ЛЗК" имущества стоимостью 15927180,91 рублей, совершенную в связи с реорганизацией ООО "Сорби-лес" в форме выделения и оформленную протоколом общего собрания участников ООО "Сорби-лес" N 02н от 05.08.2002, описью передаваемого ООО "Сорби-лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК", разделительным балансом ООО "Сорби-лес" и актом приема-передачи имущества (прав и обязанностей) от 18.09.2002, и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО "Кодинский ЛЗК" ООО "Сорби-лес" переданного имущества.
Решением суда от 2 ноября 2004 года исковые требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО "Кодинский ЛЗК" просит отменить решение от 2 ноября 2004 года, в иске отказать, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права: статей 57, 59, 91, 153, 167, 168, 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению заявителя, передача имущества при реорганизации ООО "Сорби-лес" не является сделкой. Решение о реорганизации может быть оспорено только по иску участника. Наличие исполнительного листа о взыскании в пользу истца денежных средств не запрещает обществу проводить реорганизацию. Решение собрания участников о реорганизации общества не является основанием для признания реорганизации недействительной в связи с тем, что ко вновь создаваемому обществу перешла часть активов. Указание суда о том, что в результате реорганизации размер чистых активов ООО "Сорби-лес" еще больше уменьшился, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кредиторская задолженность ООО "Сорби-лес" перед ООО "Транс-Ойл" при выделении ООО "Кодинский ЛЗК" была передана последнему реально. При передаче не было допущено нарушений законодательства.
В возражениях на кассационную жалобу представитель предпринимателя Довжанской Н.Г. указал на необоснованность доводов жалобы, просил оставить решение от 2 ноября 2004 года без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Присутствующие на судебном заседании представители ООО "Кодинский ЛЗК" и предпринимателя Довжанской Н.Г. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на кассационную жалобу.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Предприниматель Довжанская Н.Г. обратилась в суд с иском к ООО "Сорби-лес" и ООО "Кодинский ЛЗК" о признании недействительной сделки по передаче от ООО "Сорби-лес" ООО "Кодинский ЛЗК" имущества стоимостью 15927180,91 рублей, совершенной в связи с реорганизацией ООО "Сорби-лес" и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО "Кодинский ЛЗК" переданного имущества ООО "Сорби-лес".
Исковые требования мотивированы тем, что в течение 2001 и 2002 годов стоимость чистых активов ООО "Сорби-лес" была меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества. Имущество общества не позволяло удовлетворить требования всех его кредиторов, в связи с чем общество подлежало ликвидации. Однако решением общего собрания участников общества было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО "КодинскийЛЗК" и совершена сделка по передаче имущества.
После проведения реорганизации размер чистых активов ООО "Сорби-лес" уменьшился. Вновь образованному юридическому лицу фактически были переданы только права без каких-либо обязательств. ООО "Кодинский ЛЗК" была передана задолженность перед ООО "Транс-Ойл" на сумму 15892000 рублей, не подтвержденная бухгалтерскими документами.
Истец считает, что реорганизация ООО "Сорби-лес", в том числе в части передачи имущества от ООО "Сорби-лес" в собственность ООО "Кодинский ЛЗК" не соответствует требованиям статей 20 и 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемая сделка нарушает интересы истца как кредитора ООО "Сорби-лес", так как общая стоимость активов, оставшихся у общества после реорганизации, не позволяет удовлетворить требования истца. Целью передачи имущества от ООО "Сорби-лес" ООО "Кодинский ЛЗК" являлось сокрытие имущества ООО "Сорби-лес" от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.
Арбитражным судом установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 июля 2002 года по делу N А33-7936/02-с1 утверждено мировое соглашение по иску Довжанской Н.Г. о взыскании с ООО "Сорби-лес" 6187338 рублей. По условиям мирового соглашения ООО "Сорби-лес" обязалось погасить 6187338 рублей в сроки, установленные мировым соглашением.
Судом 17.07.2002 выдан исполнительный лист на принудительное взыскание с ООО "Сорби-лес" 6187338 рублей.
05.08.2002 было проведено общее собрание участников ООО "Сорби-лес", на котором были приняты следующие решения: реорганизовать ООО "Сорби-лес" в форме выделения из его состава ООО "Кодинский ЛЗК"; обязать генерального директора уведомить кредиторов ООО "Сорби-лес" о реорганизации; утвердить разделительный баланс с описью передаваемого ООО "Сорби-лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК", в том числе активов на общую сумму 15927180,91 рублей, пассивов - 15927180,91 рублей, прав и обязанностей по следующим договорам: договор на аренду участков лесного фонда для заготовки древесины от 18.09.2000 N 22, договор поставки пиловочника от 22.11.2001 N МЛДК/ГЛ-11/2001/ОЗс, договор купли-продажи от 19.04.2002 N СЛ-ТР/19-04; сформировать уставный капитал ООО "Кодинский ЛЗК" в размере 35000 рублей за счет части уставного капитала ООО "Сорби-лес", определить уставный капитал ООО "Сорби-лес" в размере 15000 рублей.
Во исполнение принятых решений в соответствии с разделительным балансом ООО "Коодинский ЛЗК" получило от ООО "Сорби-лес" имущество, в том числе активов на сумму 15927000 рублей и пассивов на сумму 15927000 рублей согласно Приложению к разделительному балансу "Опись передаваемого ООО "Сорби-лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК".
09.08.2002 Кежемской районной инспекцией Управления Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Красноярскому краю принято решение N 11 о государственной регистрации создания путем реорганизации ООО "Кодинский ЛЗК".
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Сорби-лес" по состоянию на 30.06.2003 (до реорганизации) указанное лицо обладало правами на сумму 20383000 рублей и обязанностями перед кредиторами на сумму 29495000 рублей.
В результате проведенной реорганизации в форме выделения права и обязанности между лицами распределились следующим образом:
- у ООО "Сорби-лес" остались права на сумму 4461000 рублей и обязанности перед кредиторами на сумму 13604000 рублей;
- ООО "Кодинский ЛЗК" приобрел прав на сумму 15927000 рублей и обязательств на сумму 15892000 рублей.
При этом согласно описи передаваемого имущества вновь образованному ООО "Кодинский ЛЗК" было передано все имущество, необходимое для осуществления производственной деятельности по заготовке древесины (то есть основной деятельности ООО "Сорби-лес"). В состав переданных обязательств была включена задолженность перед ООО "Транс-Ойл" на сумму 15892000 рублей, возникшая в результате выдачи ООО "Сорби-лес" собственных векселей на сумму 15892000 рублей.
17.08.2002 векселя ООО "Сорби-лес" были уничтожены по акту.
25.03.2003 общим собранием ООО "Сорби-лес" принято решение о ликвидации ООО "Сорби-лес" в связи с утратой интереса к дальнейшему функционированию предприятия.
Удовлетворяя исковые требования со ссылкой на статьи 53, 153, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20, 32, 55, 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции исходил из того, что действия ООО "Сорби-лес" при выделении ООО "Кодинский ЛЗК", оформленные описью передаваемого ООО "Сорби-лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК", разделительным балансом ООО "Сорби-лес" и актом приема-передачи имущества (прав и обязанностей) от 18.09.2002 являются сделкой. ООО "Сорби-лес" при проведении реорганизации действовало недобросовестно, злоупотребляя предоставленным ему правом на проведение реорганизации. Общая стоимость прав, оставшихся в ООО "Сорби-лес" после реорганизации не позволяет удовлетворить требование истца в сумме 6187338,38 рублей. Вновь выделенному лицу ООО "КодинскийЛЗК" обязанности не передавались. ООО "Сорби-лес" подлежало ликвидации и не могло быть реорганизовано путем выделения из него нового общества, поскольку размер чистых активов ООО "Сорби-лес" на момент принятия решения о реорганизации в течение двух лет был отрицательным.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает правильными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 3 статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества с разделительным балансом.
Действия по передаче имущества общества с ограниченной ответственностью вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть сделкой.
Действия ООО "Сорби-лес" при выделении ООО "Кодинский ЛЗК", оформленные описью передаваемого ООО "Сорби-лес" имущества (прав и обязанностей) ООО "Кодинский ЛЗК", разделительным балансом ООО "Сорби-лес" и актом приема-передачи (прав и обязанностей) от 18.09.2002 обоснованно признаны судом сделкой.
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Поскольку стоимость чистых активов общества на протяжении 2000-2002 годов имела отрицательное значение, ООО "Сорби-лес" в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежало ликвидации.
Вместо ликвидации ООО "Сорби-лес" было реорганизовано с выделением ООО "Кодинский ЛЗК" таким образом, что у ООО "Сорби-лес" стоимость чистых активов еще больше уменьшилась. В результате реорганизации выделившемуся ООО "Кодинский ЛЗК" было передано все имущество, необходимое для осуществления основной деятельности ООО "Сорби-лес". Задолженность перед истцом на сумму 6187338,38 рублей после реорганизации осталась у ООО "Сорби-лес".
При таких условиях суд первой инстанции правомерно признал сделку по передаче имущества от ООО "Сорби-лес" ООО "Кодинский ЛЗК" недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующую статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 20, и статье 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применил последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики не доказали, что при реорганизации ООО "Сорби-лес" вновь созданному обществу была передана кредиторская задолженность перед ООО "Транс-Ойл", образовавшаяся на основании договоров купли-продажи векселей. Обязательства по векселям ООО "Сорби-лес" отсутствуют в связи с уничтожением векселей.
Суд обоснованно посчитал предпринимателя Довжанскую Н.Г. заинтересованным лицом (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как в результате реорганизации ООО "Сорби-лес" требования истца как кредитора общества не могут быть удовлетворены в связи с отсутствием имущества у ООО "Сорби-лес".
Учитывая изложенное, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 2 ноября 2004 года является законным и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 ноября 2004 года по делу N. А33-438/04-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
