Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 июля 2007 г. N А79-2382/2007 Cделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества с ограниченной ответственностью, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 18 июля 2007 г. N А79-2382/2007
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Андреева А.В., Чувашская Республика, г.Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "Арэкс", Чувашская Республика, г.Чебоксары, о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Арэкс" Андреев А.В. (истец) обратился в суд с иском к указанному обществу (ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников от 1 февраля 2007 года (протокол N 1).

В обоснование иска истец указал, что истец является владельцем 15% доли в уставном капитале общества. На общем собрании участников от 1 февраля 2007 года, на котором истец участвовал, приняты решения о заключении обществом договора поставки с ООО "Аякс-Колор" и договора о совместной деятельности с ООО "Аякс-Авто". Истец голосовал против принятия указанных решений.

Участники ООО "Арэкс" Гордеев В.В. и Губка Р.А. являются одновременно участниками ООО "Аякс-Колор" и ООО "Аякс-авто", следовательно, являются лицами, заинтересованными в совершении обществом указанных сделок. Поэтому они не могли принимать участие в голосовании при принятии решений о заключении указанных сделок.

Заявлением от 14 июня 2007 года истец уточнил исковые требования и просит признать недействительными принятые ООО "Арэкс" на общем собрании участников от 1 февраля 2007 года решения по 2 и 3 вопросам повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью, заключенные Обществом с ООО "Аякс-Колор" и с ООО "Аякс-Авто".

В судебном заседании представитель истца поддержала иск и изложенные в нем доводы. Суду показала, что при проведении собрания 1 февраля 2007 года по пунктам 2 и 3 вопросов, указанных в протоколе, участники общества Гордеев В.В. и Губка Р.А. не должны были голосовать, так как являются заинтересованными лицами. В случае голосования двух остальных участников общества - Ермаковой С.П. и истцом решения по указанным вопросам не были бы приняты, так как истец является владельцем 15% акций общества, а Ермакова С.П. владеет всего лишь 5% акций. Просила иск удовлетворить.

Представители ответчика иск не признали, поддержали доводы ранее представленного отзыва на исковое заявление и дополнения к нему. Суду показали, что собрание было проведено в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме того, истцом не доказано каким образом нарушены его права и законные интересы решениями, которые он оспаривает, причинен ли значительный материальный ущерб обществу. Таким образом, оснований для признания решений по вопросам 2 и 3, указанных в протоколе, не имеется, просили в иске отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Арэкс" зарегистрировано постановлением главы администрации Ленинского района г.Чебоксары N 719 от 4 мая 2000 года. Уставный капитал общества составил 9600,00 руб. Учредителями общества выступили Гордеев В.В., Губка Р.А. и Андреев А.В с равными долями 33,33% номинальной стоимостью 3200,00 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арэкс" от 20 сентября 2004 года участник общества Губка Р.А. продал участнику общества Гордееву В.В. часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества размером 18,33% номинальной стоимостью 1759 руб. 68 коп.

Также, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арэкс" от 20 сентября 2004 года участник общества Андреев А.В. продал участнику общества Гордееву В.В. часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества размером 18,33% номинальной стоимостью 1759 руб. 68 коп.

Решением общего собрания участников ОООО "Арэкс" от 21.09.2004 г. (протокол N 2) указанные изменения в учредительные документы общества были утверждены и зарегистрированы в Инспекции МНС России по Калининскому району г.Чебоксары 24 сентября 2004 года.

Согласно указанным изменениям уставный капитал общества был распределен среди участников в следующем порядке: Андреев А.В. - 15% (1440,00 руб.), Гордеев В.В. - 70% (6720,00 руб., Губка Р.А. - 15% (1440,00 руб.).

По договору дарения от 31 января 2007 года участник ООО "Арэкс" Гордеев В.В. подарил Ермаковой С.П. долю в размере 5% номинальной стоимостью 480,00 руб. в уставном капитале ООО "Арэкс".

Таким образом, по состоянию на 1 февраля 2007 года уставной капитал ООО "Арэкс" был распределен между участниками следующим образом: Гордеев В.В. - 65% доли в уставном капитале, Губка Р.А. - 15% доли в уставном капитале, Андреев А.В. - 15% доли в уставном и Ермакова С.П., - 5% доли в уставном капитале общества.

1 февраля 2007 года состоялось общее собрание учредителей общества, на котором присутствовали все участники общества.

На указанном собрании по второму и третьему вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

2. Доработать проект договора о совместной деятельности с обществом с ограниченной ответственностью "АЯКС-Авто" и директору Алексеевой И.А. заключить вышеуказанный договор в рабочем порядке.

3. В связи с производственной необходимостью директору Алексеевой И.А. заключить договор поставки материалов с ООО "АЯКС-Колор".

Истец голосовал против принятия указанных решений.

На основании принятых общим собранием участников общества решений были заключены следующие договоры: договор поставки от 10 февраля 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью "АЯКС-Колор" и обществом с ограниченной ответственностью "Арэкс", а также договор о совместной деятельности от 10 февраля 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью "Арэкс" и обществом с ограниченной ответственностью "АЯКС-Авто".

Посчитав, что принятые общим собранием учредителей решения являются незаконными и нарушающими его права и законные интересы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Истец просит признать недействительными решения, принятые общим собранием участников ООО "Арэкс" по вопросам 2 и 3 повестки дня, в связи с тем, что истец голосовал против принятия указанных решений и у учредителей Гордеева В.В. и Губка Р.А. имелась заинтересованность в принятии указанных решений, так как они, являясь учредителями ООО "Арэкс", одновременно являются учредителями ООО "АЯКС-Колор" и ООО "АЯКС-Авто", следовательно, являются лицами, заинтересованными в заключении договора о совместной деятельности между ООО "Арэкс" и ООО "Аякс-Авто", а также договора поставки между ООО "Арэкс" и ООО "АЯКС-Колор".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 9 декабря 1999 года N 90/14 разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "АЯКС-Колор" от 22 марта 2007 года учредителями общества являются Гордеев В.В. и Губка Р.А. Уставный капитал общества распределен между участниками следующим образом: Гордееву В.В. - 80% доли в уставном капитале, а Губка Р.А. - 20% доли в уставном капитале общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "АЯКС-Авто" от 22 марта 2007 года учредителями общества являются Гордеев В.В. и Губка Р.А. Уставный капитал общества распределен между участниками следующим образом: Гордееву В.В. - 50% доли в уставном капитале, а Губка Р.А. - 50% доли в уставном капитале общества соответственно.

Согласно части 3 статьи 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов всех участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Следовательно, Гордеев В.В. и Губка Р.А., являются заинтересованными в совершении указанных сделок участниками общества, так как в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона они владеют двадцатью и более процентами долей ООО "АЯКС-Колор" и ООО "АЯКС-Авто", которые являются сторонами сделок, одобренных на общем собрании участников ООО "Арэкс" 1 февраля 2007 года. При голосовании о принятии решений по второму и третьему вопросам повестки дня подлежали учету голоса Андреева А.В. (15% доли в уставном капитале общества) и Ермаковой С.П. (5% доли в уставном капитале общества).

Таким образом, принятые решения являются незаконными, так как не соответствуют требованиям пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы ответчика о том, что указанными сделками истцу либо обществу не был причинен материальный ущерб, суд считает несостоятельными. Согласно отчету аудитора по результатам аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "Арэкс" за период с 1 января 2006 года по 28 февраля 2007 года, следует что в 2007 году ООО "Арэкс" закупало расходные материалы у ООО "АЯКС-Колор" по цене на 30% выше, что ведет к занижению прибыли общества, что не соответствует целям общества, установленным пунктом 2.1 устава ООО "Арэкс", в соответствии с которым общество учреждается в целях получения прибыли.

На основании изложенного, суд находит требования истца законными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Арэкс" от 1 февраля 2007 года (протокол N 1) по 2 и 3 вопросам повестки дня.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: