Апелляционное определение Московского городского суда от 08 апреля 2015 г. N 33-8487/15 (ключевые темы: заинтересованность - договор аренды транспортного средства - применение последствий недействительности - сделки - общее собрание участников)

Апелляционное определение Московского городского суда от 08 апреля 2015 г. N 33-8487/15

Судья: Федюнина С.В.

Гр. дело N 33-8487

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

08 апреля 2015 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ермиловой В.В.

судей Демидовой Э.Э., Зенкиной В.Л.

при секретаре Микаэлян К.И.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Демидовой Э.Э.

дело по апелляционной жалобе представителя ООО "ФАРВИЖН" по доверенности Пушкарева Д.С. на решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 11 декабря 2014 года, которым постановлено:

Иск Жилина И.А. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ФАРВИЖН" в пользу Жилина И. А. задолженность по арендной плате в размере _ (_) руб., 00 коп, пени - _ (_) руб. 00 коп., в остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "ФАРВИЖН" в пользу Жилина И. А. государственную пошлину - _ (_) руб. 00 коп.

В удовлетворении иска ООО "ФАРВИЖН" к Жилину И. А. о признании недействительным договора аренды транспортного средства, применении последствий недействительности сделки - отказать,

установила:

Истец Жилин И.А. обратился в суд с иском к ООО "ФАРВИЖН", в котором, с учетом последующих уточнений, просил суд о взыскании задолженности по арендной плате в размере _ руб., пени в размере _ руб., судебных расходов, мотивируя свои требования тем, что 01 декабря 2012 года между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом, согласно п. 1.1. которого истец передал во временное владение и пользование ответчику принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки _, 2008 года выпуска, гос. номер _, в подтверждение чего был подписан акт передачи автомобиля от 01 декабря 2012 года, автомобиль эксплуатировался ответчиком в период с 01 декабря 2012 года по 31 января 2014 года, в силу п.п. 3.1., 3.2 договора аренды размер арендной платы, после уплаты подоходного налога, составлял _ руб., фактически ответчиком произведена оплата арендной платы в сумме _ руб., задолженность ответчика перед истцом составляет на 31 января 2014 года _ руб.

ООО "ФАРВИЖН" обратилось к истцу со встречным иском в котором, с учетом последующих уточнений, просило признать договор аренды транспортного средства от 01 декабря 2012 года недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченной истцу арендной платы в сумме _ руб., мотивируя свои требования тем, что на момент заключения договора Жилин И.А. являлся единоличным исполнительным органом Общества, состоял с ним в трудовых отношениях, однако при заключении сделки согласия общего собрания участников Общества не получал, чем нарушил положения п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель Жилина И.А. по доверенности Шустов А.А. исковые требования Жилина И.А. поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ООО "ФАРВИЖН" по доверенности Пушкарев Д.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска Жилина И.А., встречный иск поддержал.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель ООО "ФАРВИЖН" по доверенности Пушкарев Д.С., указывая на то, что судебное решение вынесено с нарушением норм материального права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ООО "ФАРВИЖН" по доверенности Пушкарева Д.С., поддержавшего поданную апелляционную жалобу, представителя Жилина И.А. по доверенности Шустова А.А., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение подлежит отмене в силу следующего.

В силу положений ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Согласно п. 1, п. 2, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" решение должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям вынесенное судебное решение не соответствует.

Из материалов дела усматривается, что 01 декабря 2012 года между Жилиным И.А. и ООО "ФАРВИЖН" заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом, согласно п. 1.1. которого истец передал во временное владение и пользование ответчику принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки _, 2008 года выпуска, гос. номер _., сроком до 30 ноября 2013 года. 01 декабря 2012 года между истцом Жилиным И.А., как арендодателем транспортного средства, и Жилиным И.А., как представителем арендатора, был подписан акт приема-передачи автомобиля. На момент заключения договора Жилин И.А. являлся единоличным исполнительным органом Общества, состоял с ним в трудовых отношениях.

В соответствии с п. 3.1. договора, арендная плата по договору составляет 247 126 руб. за каждый месяц использования транспортного средства.

В силу п. 3.2 договора, арендные платежи выплачиваются ежемесячно, не позднее 10-го числа месяца, следующего за периодом, в котором осуществлялось использование автомобиля, на расчетный счет истца.

Согласно п. 2.1. договора по завершению срока аренды ответчик должен возвратить истцу транспортное средство по акту приема-передачи.

В силу п. 5.2 договора, в случае задержки арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0, 1 % от суммы долга за каждый день просрочки, но не более размера месячной арендной платы.

31 января 2014 года был составлен акт о возврате транспортного средства истцу, подписанный истцом Жилиным И.А. и генеральным директором ООО "ФАРВИЖН" Шульженко А.А.

Согласно ч. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч. 3 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Положениями ч. 5 ст. 45 Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней

В судебном заседании установлено, что письменного согласия общего собрания участников ООО "ФАРВИЖН" на заключение договора от 01 декабря 2012 года, как сделки с заинтересованностью, истцом Жилиным И.А. как на момент заключения сделки, так и впоследствии, получено не было.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ФАРВИЖН" о признании договора от 01 декабря 2012 года недействительной сделкой, суд первой инстанции указал, что ООО "ФАРВИЖН" в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, какие убытки или иные неблагоприятные последствия повлекла для Общества данная сделка.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может в силу следующего.

Согласно разъяснений, данных в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции представитель ООО "ФАРВИЖН" ссылался на то, что стоимость автомобиля, аналогичного предоставленного Обществу истцом, на вторичном рынке составляет _ руб., данные доводы были безосновательно отвергнуты судом первой инстанции, им не была дана надлежащая правовая оценка, тогда как данные доводы свидетельствуют о возможном причинении Обществу убытков заключением договора от 01 декабря 2012 года, по которому общая стоимость арендных платежей, подлежащих выплате Жилину И.А., значительно превышает стоимость самого автомобиля.

В заседание судебной коллегии представителем Общества была представлена справка ООО "ПРО-АВТО", согласно которой автомобиль, аналогичный автомобилю истца, предоставляется в аренду за _ руб. за 30 дней в месяц, тогда как размер арендной платы, установленной договором от 01 декабря 2012 года в сумме _ превышает названный размер более чем в 1,5 раза.

При этом в заседании судебной коллегии представитель Жилина И.А. пояснил, что данная сделка заключалась с целью получения денежных средств для разрешения финансовых вопросов, а не в связи с нуждаемостью Общества в использовании транспортного средства истца, размер арендной платы подгонялся под некие нужды Общества, а не определялся, исходя из расходов по эксплуатации автомобиля.

Как установлено из объяснений представителя Общества, совершенная сделка не являлась обычной для хозяйственной деятельности Общества, ранее такие сделки не совершались.

Указанные выше обстоятельства в их совокупности, с бесспорностью свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды Обществу, является для него убыточной, лишая его возможности получения прибыли от использования арендного имущества, влечет неблагоприятные последствия для Общества, нарушая права и законные интересы его участников.

Предусмотренные ч. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в данном случае отсутствуют.

Вместе с тем указанное не было учтено судом первой инстанции при вынесении судебного решения, выводы суда не соответствовали фактическим обстоятельствам дела, что привело к вынесению неправильного судебного решения и, в силу п. 3 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, является основанием для отмены судебного решения.

Разрешая заявленные исковые требования ООО "ФАРВИЖН", судебная коллегия считает, что Обществом доказана совокупность фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, в связи с чем требования ООО "ФАРВИЖН" к Жилину И.А. о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01 декабря 2012 года как сделки, совершенной с заинтересованностью, в нарушение требований закона, подлежат удовлетворению.

Доводы представителя Жилина И.А. в заседании судебной коллегии о том, что иск ООО "ФАРВИЖН" не подведомственен суду общей юрисдикции, отвергается судебной коллегией как ошибочный.

Вместе с тем, доводы встречного иска ООО "ФАРВИЖН" о мнимости оспариваемой сделки и о ее ничтожности по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ, не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не только не подтверждены никакими доказательствами, но и опровергаются материалами дела, свидетельствующими об исполнении договора аренды сторонами, что не оспаривалось представителем Общества в заседании судебной коллегии.

Согласно ч.1, ч. 2 ст. 167 ГК РФ в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности договора аренды транспортного средства, судебная коллегия исходит из того, что на момент разрешения спора договор аренды транспортного средства исполнен, автомобиль возвращен истцу 31 января 2014 года, за использование автомобиля была выплачена истцу арендная плата в размере, как указывает истец Жилин И.А., _ руб.

Согласно разъяснениям, данным в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.98 г. "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Таких доказательств материалы дела не содержат.

С учетом этого, исходя из равного размера взаимных обязательств сторон, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении требования ООО "ФАРВИЖН" о применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченной арендной платы. К тому же, достоверных доказательств размера уплаченной арендной платы и периода, за который арендная плата была уплачена, представителем ООО "ФАРВИЖН" в материалы дела не представлено. Из объяснений представителя Общества в заседании судебной коллегии следует, что автомобиль эксплуатировался Обществом только два месяца.

Поскольку судебная коллегия пришла к выводу о недействительности договора аренды транспортного средства, недействительная сделка, в силу положений ст. 167 ГК РФ, не порождает никаких правовых последствий и недействительна с момента ее заключения, то законные основания для взыскания с ООО "ФАРВИЖН" в пользу Жилина И.А. арендной платы отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Жилина И.А. судебная коллегия отказывает в полном объеме.

На основании ст. 98 ГПК РФ с Жилина И.А. в пользу ООО "ФАРВИЖН" подлежит взысканию уплаченная ООО "ФАРВИЖН" при подаче искового заявления государственная пошлина в размере, исчисленном исходя из частичного удовлетворения иска, содержащего требования нематериального характера, в сумме 4 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 11 декабря 2014 года отменить.

В удовлетворении исковых требований Жилина И. А. к ООО "ФАРВИЖН" о взыскании задолженности по арендной плате, пени, судебных расходов отказать.

Исковые требования ООО "ФАРВИЖН" удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом, заключенный 01 декабря 2012 года между Жилиным И. А. и ООО "ФАРВИЖН".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Жилина И. А. в пользу ООО "ФАРВИЖН" государственную пошлину в размере _ руб.

Председательствующий:

Судьи: