Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 8 сентября 2011 г. N 03-02-07/1-318

Справка

Вопрос: Приказом Министерства Финансов от 30 сентября 2010 г. N 117н "Об утверждении особенностей учета в налоговых органах иностранных организаций, не являющихся инвесторами по соглашению о разделе продукции или операторами соглашения" было введено требование о предоставлении "выписки из реестра иностранных юридических лиц или иного равного по юридической силе документа, подтверждающего юридический статус учредителя - иностранного лица" при постановке на налоговый учет иностранных лиц.

Необходимость предоставления такого документа вызывает следующие практические проблемы:

1) во многих юрисдикциях в отношении ряда организаций (трасты, партнерства и т.п.), которые могут быть учредителями юридического лица, не предусмотрено включение данных в какой-либо официальный реестр (соответственно, выписка из реестра и аналогичные документы по таким лицам предоставлены быть не могут);

2) во многих юрисдикциях не предусмотрено ведение официального реестра учредителей организации;

3) список учредителей может быть сформирован единожды и не обновляться в случае выхода учредителей из организации;

4) в ряде случаев ситуация обратна вышеописанной: организация имеет большое количество постоянно меняющихся участников (характерно для инвестиционных фондов);

5) учредителями иностранной организации могут быть организации, лица, не обладающие признаками юридического лица в смысле российского законодательства и не имеющие учредительных документов в традиционном понимании российского законодательства.

В связи с изложенным просим Вас разъяснить следующее:

Являются ли тождественными понятия "учредитель" и "участник" ("акционер") и, следовательно, должны ли документы предоставляться в отношении учредителей (т.е. участников организации при ее создании) или текущих участников?

Возможно ли в целях постановки иностранной организации на налоговый учет предоставление списка учредителей, заверенного самой иностранной организацией, если отсутствует возможность предоставления выписки из реестра иностранных юридических лиц?

Возможно ли предоставление документов по крупнейшим/постоянным учредителям в отсутствие возможности подтверждения статуса каждого из многочисленных и регулярно сменяющихся участников?

Могут ли в качестве документа, равного по юридической силе выписке из реестра юридических лиц, предоставляться имеющиеся у соответствующей организации документы, подтверждающие юридический статус лиц, в отношении которых реестр не ведется (договор о создании траста, декларация фонда, проспект, лицензия на осуществление деятельности)?

Ответ: В Департаменте налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрено письмо от 17.08.2011 N 1708-1 о порядке постановки на учет в налоговых органах иностранных организаций в связи с открытием им счетов в банках на территории Российской Федерации и сообщается следующее.

Подпунктом 4 пункта 16 Особенностей учета в налоговых органах иностранных организаций, не являющихся инвесторами по соглашению о разделе продукции или операторами соглашения, утвержденных приказом Минфина России от 30.09.2010 N 117н, предусмотрено представление иностранной организацией, не являющейся иностранной некоммерческой неправительственной организацией или международной организацией, в налоговый орган выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иного равного по юридической силе документа, подтверждающего юридический статус учредителя - иностранного лица.

Таким образом, в названном подпункте указано о документе, равном по юридической силе выписке из реестра иностранных юридических лиц, подтверждающем юридический статус учредителя (юридического лица), а не участников этой иностранной организации. При этом подтверждается юридический статус учредителя на момент создания иностранной организации.

При наличии у иностранной организации затруднений с представлением документов для постановки на учет в налоговом органе рекомендуется обратиться в этот налоговый орган.

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 8 сентября 2011 г. N 03-02-07/1-318

Текст письма официально опубликован не был