(1).jpg)
Апелляционное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 13 мая 2013 г. по делу N 33-4314 (ключевые темы: инвестиционный договор - купля-продажа ценных бумаг - договор цессии - вексель - возникновение прав и обязанностей)
Апелляционное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 13 мая 2013 г. по делу N 33-4314
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Киселевой Н.В., судей Кузнецовой Г.Ю. и Судневой В.Н., при секретаре Кармановой Ж.П.
рассмотрела в апелляционном порядке в открытом судебном заседании в г.Перми 13 мая 2013 года дело по апелляционной жалобе Подшиваловой О.И. на решение Ленинского районного суда г.Перми от 15.02.2013 г., которым постановлено:
"Подшиваловой О.И. в удовлетворении иска к закрытому акционерному обществу " ***" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг N 9 от 31 марта 2011 года отказать."
Заслушав доклад судьи Киселевой Н.В., объяснения представителя Подшиваловой О.И. - Сыпачева О.В., представителя ЗАО " ***" Боярских М.В., проверив дело, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
31 марта 2011 года между ЗАО " ***" и Подшиваловой О.И. было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ЗАО " ***" приняло на себя обязательство по доплате Подшиваловой О.И. *** руб. *** коп. в случае невозможности заключения договора уступки права требования между Подшиваловой О.И. и ООО " ***".
Считая данное соглашение незаконным, Подшивалова О.И. обратилась в суд с иском к ЗАО " ***" о признании его недействительным вследствие несоответствия его требованиям закона. Требование мотивировала тем, что 31.03.2011 г. между ней и ответчиком был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому она продала Обществу два векселя на сумму *** руб. В этот же день было заключено дополнительное соглашение, по которому в договор купли-продажи был включен п.2.2 в следующей редакции: "В случае невозможности в срок до 31.12.2011 г. в соответствии с п.3.6 Инвестиционного соглашения, заключенного между ЗАО " ***" и ООО " ***", заключения договора уступки права требования между Подшиваловой О.И. и ООО ***" с условием оплатить уступку права требования путем передачи помещения по размеру и типу, определенным предварительным договором, ЗАО " ***" обязан по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2011 г. доплатить Подшиваловой О.И. *** руб. *** коп. в срок до 01 февраля 2012 г." Считает, что данное соглашение не соответствует закону, поскольку его условия основываются на незаключенном Инвестиционном соглашении о реализации инвестиционного проекта по застройке комплекса зданий универсального назначения с подземными автостоянками.
В судебном заседании истица не присутствовала. Ее представитель Сыпачев О.В. настаивал на удовлетворении требований.
Представитель ответчика Боярских М.В. иск не признал.
Представитель третьего лица - ООО " ***" Хлопин В.А. иск не признал.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Подшивалова О.И. просит отменить решение суда. Судом был сделан ошибочный вывод о том, что отлагательным условием дополнительного соглашения может быть незаключенное инвестиционное соглашение. На дату заключения дополнительного соглашения от 31.03.2011 г. инвестиционное соглашение от 23.03.2011 г. заключено не было. Стороны дополнительного соглашения поставили возникновение прав и обязанностей в зависимости от обстоятельств, которые не обладают необходимыми признаками отлагательного условия, т.к. наступление этого условия было невозможно на момент оформления дополнительного соглашения.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для его отмены.
Как было установлено судом и следует из материалов дела, 31.03.2011 г. между Подшиваловой О.И. и ЗАО " ***" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому истица продала Обществу два векселя на сумму *** руб., оплата которых, согласно п.2.1. договора, должна быть произведена в срок до 30.06.2012 г.
31.03.2011 г. также было заключено дополнительное соглашение, по которому в договор купли-продажи был включен п.2.2 в следующей редакции: "В случае невозможности в срок до 31.12.2011 г. в соответствии с п.3.6 Инвестиционного соглашения, заключенного между ЗАО " ***" и ООО " ***", заключения договора уступки права требования между Подшиваловой О.И. и ООО ***" с условием оплатить уступку права требования путем передачи помещения по размеру и типу, определенным предварительным договором, ЗАО " ***" обязан по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2011 г. доплатить Подшиваловой О.И. *** руб. *** коп. в срок до 01 февраля 2012 г.".
23.03.2011 г. между ООО " ***" и ЗАК " ***" было подписано инвестиционное соглашение, предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по строительству жилых зданий со встроенными офисными и торговыми помещениями, подземной автостоянкой, расположенного по ул. **** в г.Перми. Целью данного соглашения являлось удовлетворение прав требований участников строительства (кредиторов), указанных в приложении N 2 и N 3. Данное соглашение вступает в силу при одобрении его администрацией г.Перми и подписания всех приложений и договоров, предусмотренных соглашением. Поскольку приложения N 2 и N 3 подписаны не были, данное инвестиционное соглашение не вступило в силу.Принимая решение об отказе Подшиваловой О.И. в удовлетворении исковых требований о признании названного дополнительного соглашения недействительным, суд исходил из того, что оно не противоречит закону.
Судебная коллегия считает правильным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного искового требования.
Как следует из содержания искового заявления, говоря о недействительности сделки, как несоответствующей закону, истица ссылалась на положения ст.ст.168, 425 и 432 ГК РФ. То есть, указывая на недействительность сделки, истица фактически говорила о незаключенности соглашения.
В ходе рассмотрения спора истица также не смогла назвать ту норму закона, которой противоречит дополнительное соглашение, и в силу которой сделка могла бы быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.
В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Как правильно указал суд, при заключении договора купли-продажи и дополнительного соглашения от 31.03.2011 г., стороны согласовали все их существенные условия. В своей апелляционной жалобе истица не приводит каких-либо доводов о несогласии с выводом суда о том, что дополнительное соглашение не соответствует требованиям, предусмотренным ст.ст.432,425 ГК РФ. По существу, доводы апелляционной жалобы Подшиваловой О.И. сводятся к тому, что соглашение от 3 31.03.2011 г. противоречит положениям п.1 ст. 157 ГК РФ.
Судебная коллегия считает данные доводы апелляционной жалобы истицы несостоятельными.
Статья 421 ГК РФ устанавливает свободу граждан и юридических лиц в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
В соответствии с п.1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
При оценке условий дополнительного соглашения суд обоснованно руководствовался требованиями ст.431 ГК РФ согласно которой принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Из содержания п.1 ст. 157 ГК РФ следует, что обстоятельство, о котором идет речь в данной норме права, должно быть обстоятельством, не зависящим от воли стороны, и относиться к будущему времени. Кроме того, сторонам должно быть неизвестно, наступит соответствующее обстоятельство или нет, однако, всегда должна существовать вероятность как наступления, так и ненаступления условия.
На момент заключения дополнительного соглашения от 31.03.2011 г. инвестиционное соглашение от 23.03.2011 г. уже было подписано, но еще не вступило в силу. Именно вследствие того, что стороны не могли знать, вступит ли оно в силу, и вследствие того, что от их воли данное обстоятельство не зависело, и было предусмотрено условие о том, что при невозможности заключения на основании инвестиционного соглашения договора уступки права требования, для ответчика наступит обязательство по дополнительной уплате денежных средств за проданные истицей векселя.
Какие-либо негативные последствия для Подшиваловой О.И. вследствие незаключения инвестиционного соглашения не наступают. Напротив, как правильно указал суд, соглашение является дополнительной гарантией для самой истицы в случае неисполнения инвестиционного соглашения в виде выплаты ей дополнительной денежной суммы за проданные векселя.
Доводы истицы основаны на неправильном толковании положений статьи 157 ГК РФ, поскольку они не содержат условий, запрещающих связывать возникновение определенных прав и обязанностей с действиями одной из сторон сделки.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены по доводам апелляционной жалобы постановленного судом решения.
Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Апелляционную жалобу Подшиваловой О.И. на решение Ленинского районного суда г.Перми от 15.02.2013 г. оставить без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
