Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2010 г. N Ф09-1820/10-С4 по делу N А76-8793/2008-5-257/33 Судом отказано в обязании ответчика внести в реестр акционеров общества запись о принадлежности истцу обыкновенных именных акций общества, поскольку истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие приобретение им обыкновенных именных бездокументарных акций и незаконное владение лицами данными акциями (извлечение)

Справка

Дело N А76-8793/2008-5-257/33

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. N 18АП-3290/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2008 г. N 18АП-8485/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бакеева Владимира Халлиловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 по делу N А76-8793/2008-5-257/33 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по тому же делу по иску Бакеева В.Х. к закрытому акционерному обществу "Бобровский завод железобетонных конструкций Энергия" (далее - общество "БЗЖБК Энергия"), Дубровскому Александру Борисовичу, Дубровскому Борису Александровичу, третьи лица: Анискина Лилия Муратовна, Николаев Александр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Бюро правовой экспертизы "Максимум" (далее - общество "БПЭ "Максимум"), Мусин Раис Ильдусович, Добышев Валерий Сергеевич, об обязании внести в реестр акционеров запись о принадлежности Бакееву В.Х. 23 обыкновенных именных акций общества "БЗЖБК Энергия".

В судебном заседании принял участие представитель Мусина Р.И. - Никитина Т.С. (доверенность от 26.02.2008 N 9-1669).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Бакеев В.Х. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "БЗЖБК Энергия", в котором просит обязать общество "БЗЖБК Энергия" внести в реестр акционеров запись о принадлежности Бакееву В.Х. 23 обыкновенных именных акций общества "БЗЖБК Энергия".

Определениями суда от 03.09.2008, 02.10.2008, 05.11.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Анискина Л.М., Николаев А.А., Дубровский А.Б., Дубровский Б.А., общество "БПЭ "Максимум", Мусин Р.И., Добышев B.C.

Определением суда от 03.12.2008 Дубровский А.Б. и Дубровский Б.А. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования: истец просит обязать общество "БЗЖБК Энергия" внести в реестр акционеров запись о принадлежности Бакееву В.Х. 23 обыкновенных именных акций общества "БЗЖБК Энергия" за счет списания соответствующего количества акций с лицевых счетов лиц, незаконно владеющих спорными акциями, а именно с лицевых счетов Дубровского А.Б. и Дубровского Б.А., пропорционально количеству зарегистрированных на лицевых счетах каждого из них акций.

Решением суда от 19.10.2009 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Федина Г.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бакеев В.Х. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, представленные истцом в материалы дела договор дарения акций от 04.05.2007 между Анискиной Л.М. и Бакеевым В.Х., договор купли-продажи ценных бумаг от 10.05.2007 между Николаевым А.А. и Бакеевым В.Х., соответствующие передаточные распоряжения, содержащие отметки регистратора об их исполнении, и регистрационный журнал операций с обыкновенными именными акциями общества "БЗЖБК Энергия", содержащий сведения о переходе прав на 23 обыкновенных именных акции от Анискиной Л.М., Николаева А.А. к Бакееву В.Х. (порядковые номера записей 101 и 103) подтверждают наличие у Бакеева В.Х. права на данные акции; поскольку указанные документы в установленном порядке не признаны недействительными, суды необоснованно не приняли их в качестве достоверных доказательств. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что, учитывая неоднократность передачи реестра, смену лиц, ответственных за ведение реестра, смену акционеров, судам необходимо было выяснить вопрос об обстоятельствах передачи реестра в целях установления подлинности отраженных в реестре сведений.

В отзывах на кассационную жалобу Мусин Р.И., общество "БЗЖБК Энергия", Дубровский А.Б., Дубровский Б.А. просят оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "БЗЖБК Энергия" зарегистрировано администрацией Троицкого района Челябинской области 21.05.2002 за N 254. Сведения о регистрации общества в качестве юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.10.2002 (свидетельство серии 74 N 002801951).

Уставный капитал общества на момент его создания составлял 820000 руб. и состоял из 82 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 10000 руб. каждая; учредителями являлись 27 физических лиц; истец на момент создания общества не являлся акционером общества.

Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска N 1-01-32488-К зарегистрированы распоряжением Челябинского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 21.03.2003 N 182-р.

Впоследствии на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества "БЗЖБК "Энергия" от 19.04.2008 N 22 уставный капитал общества увеличен на 7020000 руб. путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных акций в количестве 702 шт. номинальной стоимостью 10000 руб. каждая; отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг за N 1-01-32488-К-00Ш зарегистрирован 29.09.2008; в реестре акционеров зарегистрированы Дубровский Б.А. с долей участия в уставном капитале 64,41%, Дубровский А.Б. с долей участия - 35,59%.

Бакеев В.Х., полагая, что является собственником 23 обыкновенных именных бездокументарных акций выпуска N 1-01-32488-К, приобретенных в результате заключения гражданско-правовых сделок, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит обязать общество "БЗЖБК Энергия" внести в реестр акционеров запись о принадлежности Бакееву В.Х. 23 обыкновенных именных акций общества "БЗЖБК Энергия" за счет списания соответствующего количества акций с лицевых счетов лиц, незаконно владеющих спорными акциями, а именно с лицевых счетов Дубровского А.Б. и Дубровского Б.А., пропорционально количеству зарегистрированных на лицевых счетах каждого из них акций.

В обоснование заявленных исковых требований Бакеев В.Х. ссылается на то, что 3 акции приобретены им по договору дарения от 04.05.2007, заключенному с Анискиной Л.М., 20 акций приобретено по договору купли-продажи ценных бумаг от 10.05.2007, заключенному с Николаевым А.А.

В подтверждение данных доводов истцом в материалы дела представлены договор дарения акций от 04.05.2007 между Анискиной Л.М. и Бакеевым В.Х., передаточное распоряжение от 04.05.2007 с отметкой регистратора Биличенко Н.Н., договор купли-продажи ценных бумаг от 10.05.2007 между Николаевым А.А. и Бакеевым В.Х. с дополнительным соглашением от 10.05.2007, передаточное распоряжение без даты с отметкой регистратора Биличенко Н.Н., копия регистрационного журнала операций с обыкновенными именными акциями общества "БЗЖБК Энергия" (начат 30.03.2003 регистратор Биличенко Н.Н.), в котором имеются записи по счету N 27 под N 102 и N 104 о приобретении 3х акций по договору дарения и покупке 20 акций от акционера.

Возражая против исковых требований, общество "БЗЖБК Энергия" ссылается на то, что Бакеев В.Х. не обращался в установленном порядке к обществу с требованием об открытии ему лицевого счета и зачисления на него акций, представив в подтверждение своих возражений все документы, составляющие систему ведения реестра акционеров: регистрационный журнал, лицевой счет эмитента, эмиссионный счет эмитента, первичные документы, подтверждающие все записи в реестре акционеров.

Дубровский А.Б. и Дубровский Б.А. указывают на то, что являются добросовестными приобретателями акций, их права на акции зарегистрированы в установленном порядке.

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях, и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие приобретение им 23 обыкновенных именных бездокументарных акций выпуска N 1-01-32488-К и незаконное владение Дубровским А.Б. и Дубровским Б.А. данными акциями.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судами установлено, что ведение реестра акционеров общества "БЗЖБК Энергия" осуществляется эмитентом.

Исследовав представленные обществом "БЗЖБК Энергия" документы, составляющие систему ведения реестра акционеров, суды установили, что записи по лицевым счетам акционеров внесены в регистрационный журнал последовательно в хронологическом порядке, нераспределенные акции отсутствуют.

Материалами дела подтверждается, что все 82 акции общества "БЗЖБК Энергия" выпуска N 1-01-32488-К находятся в собственности Дубровского Б.А. и Дубровского А.Б. по 41 шт. у каждого. Основаниями внесения записей по лицевым счетам Дубровского Б.А. и Дубровского А.Б. о приобретении права собственности на акции являются передаточные распоряжения Мусина Р.И. от 26.06.2007 и от 24.12.2007 о зачислении на лицевые счета указанных граждан по 41 акции каждому.

Судами проанализирована вся последовательность приобретения Мусиным Р.И. 82 акций выпуска N 1-01-32488-К по гражданско-правовым сделкам и установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства признания в установленном порядке недействительными данных сделок и записей в реестре акционеров, судебный акт, устанавливающий незаконность владения ответчиками спорными акциями отсутствует.

Документы системы ведения реестра акционеров сведений об открытии лицевого счета Бакееву В.Х. и зачислении на него 23 обыкновенных именных акций не содержат.

Согласно выпискам из реестра акционеров общества "БЗЖБК Энергия" по состоянию на 04.05.2007, 10.05.2007, 02.09.2008 истец не являлся акционером общества.

Судами также полно и всесторонне исследованы доводы истца и оценены представленные в их обоснование доказательства: договор дарения акций от 04.05.2007 между Анискиной Л.М. и Бакеевым В.Х., договор купли-продажи ценных бумаг от 10.05.2007 между Николаевым А.А. и Бакеевым В.Х. с дополнительным соглашением от 10.05.2007, соответствующие передаточные распоряжения с отметкой регистратора Биличенко Н.Н., копия регистрационного журнала операций с обыкновенными именными акциями общества "БЗЖБК Энергия" (начат 30.03.2003 регистратор Биличенко Н.Н.).

Проведенные в ходе рассмотрения дела судебные экспертизы не подтвердили заявление общества "БЗЖБК Энергия" о фальсификации представленных истцом доказательств.

Суды оценили представленные истцом и ответчиком доказательства в их совокупности.

Судами исследована представленная истцом копия регистрационного журнала операций с обыкновенными именными акциями общества "БЗЖБК Энергия" (начат 30.03.2003 регистратор Биличенко Н.Н.), в котором отражена операция по списанию 04.05.2007 с лицевого счета 1 и зачислению на лицевой счет 27 трех акций по договору дарения (записи N 101,102) и операция по списанию 10.05.2007 с лицевого счета 26 на лицевой счет 27 двадцати акций по договору купли-продажи.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в период с момента создания общества "БЗЖБК Энергия" по 01.06.2007 лицом, ответственным за ведение реестра, была Билинченко Н.Н., с 18.06.2007 - Салеева Н.Б., с 25.03.2008 - Корышева СВ.

При проведении судом в порядке ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации опроса свидетеля Билинченко Н.Н., она пояснила, что сделку Николаева А.А. с Бакеевым В.Х не помнит (протокол судебного заседания 05.11.2008).

При сопоставлении сведений в отношении движения акций, принадлежащих Анискиной Л.М. и Николаеву А.А., суды указали на то, что согласно сведениям регистрационного журнала, представленного обществом, по состоянию на 04.05.2007 Анискина Л.М. утратила статус акционера и не обладала тремя акциями общества, которые могла бы подарить Бакееву В.Х., поскольку 04.05.2007 она подарила их Николаеву А.А.; Николаев А.А., являясь собственником шести акций, продал их 15.06.2007 Мусину Р.И., приходных записей о зачислении на лицевой счет Николаева А.А. других акций реестр не содержит, следовательно, Николаев А.А. не обладал двадцатью акциями, которые мог продать 10.05.2007 Бакееву В.Х. Сведения, содержащиеся в регистрационном журнале, представленном истцом, не соответствуют сведениям реестра акционеров в отношении движения акций по лицевым счетам Николаева А.А. и Анискиной Л.М., сведений о том, что лицевой счет 27 открыт именно Бакееву В.Х., в журнале не имеется. Из регистрационного журнала, представленного обществом, следует, что лицевой счет 27 открыт 04.05.2007 Николаеву А.А.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что представленная истцом копия регистрационного журнала не является копией документа в порядке, предусмотренном п. 2.1.29, 2.1.30 ГОСТа Р51141-98 "Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения", п. 3.26 ГОСТа Р6.30.-2003 "Унифицированные системы документации", в соответствии с которыми копией документа является документ, полностью воспроизводящий информацию подлинного документа и все его внешние признаки или часть их, не имеющий юридической силы; заверенной копией документа является копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставляют необходимые реквизиты, придающие ей юридическую силу; при заверке соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита "Подпись" проставляется заверительная надпись "Верно", должность лица, заверившего копию, личная подпись, расшифровка подписи, дата заверения, печать юридического лица.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что копии могут быть признаны надлежащим образом заверенными только в том случае, если лицо, заверившее такие копии, имеет правомерный доступ к подлиннику документа (подлинник документа находится в его законном распоряжении, например, был адресован и доставлен способом, подтверждающим факт доставки корреспонденции).

Представленная истцом копия регистрационного журнала операций с обыкновенными именными акциями общества "БЗЖБК Энергия" не соответствует названным требованиям.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также учитывая, что в материалах дела имеются договор дарения от 14.06.2007, согласно которому Бакеев В.Х. подарил Добышеву B.C. принадлежащие ему 23 акции общества "БЗЖБК Энергия", и передаточное распоряжение, которые входят в противоречие с заявленными исковыми требованиями Бакеева В.Х., суды пришли к обоснованному выводу о том, что, несмотря на наличие договоров от 04.05.2007, от 10.05.2007, передаточных распоряжений, достоверность которых не опровергнута, исходя из совокупности представленных доказательств, в том числе с учетом того, что сведения, содержащиеся в документах, составляющих систему ведения реестра акционеров общества, не признаны недействительными, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости выяснения обстоятельств передачи реестра акционеров для установления подлинности отраженных в нем сведений, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что при отсутствии сведений о том, что реестр акционеров когда-либо был утрачен, оснований ставить под сомнение достоверность представленного обществом реестра акционеров у судов не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 по делу N А76-8793/2008-5-257/33 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бакеева Владимира Халлиловича - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2010 г. N Ф09-1820/10-С4 по делу N А76-8793/2008-5-257/33

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника